ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64511/2022

05 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 октября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.09.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24645/2022)  рассмотрению апелляционной жалобы (регистрационный номер 13АП-24645/2022) общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 по делу № А56-64511/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по заявлению ФИО4 в рамках дела

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд"

о признании недействительным решения собрания участников, о прекращении

полномочий генерального директора, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец), обладающий 49 % долей участия в Обществе с ограниченной ответственностью  "Редмонд" (ОГРН: 

<

***>) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к указанному обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее – ответчик, ООО "Редмонд", далее - Общество) о признании недействительным решения собрания участников ООО "Редмонд", состоявшегося в период с 01.06.2022 по 20.06.2022, о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и избрании нового руководителя ФИО5 

Одновременно с исковым заявлением истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета новому генеральному директору ООО «Редмонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,195027, 

<

...>, лит. Ю) заключать любые сделки по возмездной и (или) безвозмездной передаче исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/ REDMOND, в том числе, связанные с регистрацией расторжения/внесения изменений в имеющиеся лицензионные соглашения.

- запрета уполномоченным органам ФИПС (Федеральномуинституту промышленной собственности, Роспатент, Бережковская наб., д.30, корп. 1, Москва, Г-59, ГСП-3, 125993, Российская Федерация)осуществлять действия, связанные с регистрацией, изменением,прекращением исключительных и (или) неисключительных прав на товарныйзнак Редмонд/ REDMOND, принадлежащие ООО «Редмонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,195027, 

<

...>, лит. Ю).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 по делу № А56-64511/2022 по настоящему делу заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер в рамках корпоративного спора удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Редмонд" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, каким образом, непринятие мер по обеспечению иска может сделать невозможным или затруднительным исполнение решения суда по корпоративному спору в рассматриваемом деле.

При этом, ответчик отмечает, что принятые обеспечительные меры фактически сделали невозможным осуществление всей хозяйственной деятельности Общества, так как основным видом деятельности ООО «РЕДМОНД» является предоставление прав на использование товарных знаков, принадлежащих Обществу третьим лицам.

Отзыв на апелляционную жалобу, истцом не представлен.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

В судебном заседании 29.09.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на то, что оснований для принятия обеспечительных мер по рассматриваемому делу у суда первой инстанции не имелось.

Представитель истца, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В соответствии с положениями пункта 9 Постановления N 55 арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Редмонд» какого-либо недвижимого имущества, основных средств, оборудования, у Общества не имеется. Однако, его единственным активом, приносящим прибыль Обществу в отношении которого новый директор ФИО5 по состоянию на 21.06.2022 совершает сделки - это товарный знак Редмонд, зарегистрированный в Роспатенте (ФИПС, Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, Г-59, ГСП-3, 125993, Российская Федерация, сведения прилагаются к настоящему ходатайству), как то: направляет уведомления, отзывы на его использование, выражает письменно односторонний отказ.

Повторно проверив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Исходя из предмета заявленного иска, предлагаемые истцом обеспечительные меры признаются апелляционным судом не связанными с предметом заявленного иска, несоразмерными ему и не направленными на обеспечение исполнения возможного судебного акта по делу.

Так, исковыми требованиями является признание недействительным решения собрания участников ООО "Редмонд" о смене генерального директора названного общества. Таким образом, регистрация передачи исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/ REDMOND не направлено на обеспечение исполнения решения суда по настоящему делу, в случае если исковые требования будут удовлетворены или отклонены судом.

Вывод суда первой инстанции о том, что данная мера направлена на

Кроме того, проанализировав доводы истца, а также вывод суда первой инстанции о том, что меры направлены на недопущение причинение ущерба истцу путем отчуждения принадлежащего ответчику товарного знака Редмонд/ REDMOND, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным в силу следующего.

Так, из искового заявления об обеспечении иска, а также из апелляционной жалобы следует, что ни истцом ни ответчиком не оспаривается тот факт, что торговый знак Редмонд/ REDMOND является единственным активом Общества. Основная деятельность Общества - получение прибыли из осуществления предпринимательской деятельности по передаче во временное пользование иным лицам товарного знака, за счет чего оно получает прибыль.

Таким образом, избранная истцом обеспечительная мера, наложенная судом определением от 08.07.2022, фактически парализует деятельность Общества и не допускает получение Обществом прибыли, посредством предоставления прав на использование товарного знака, принадлежащего Обществу третьим лицам.

Соответственно, данные обеспечительные меры наносят ущерб Обществу, в виде ограничения возможности по получению прибыли на период рассмотрения данного спора, что никак не связано с предметом рассматриваемого спора, а также наносит и ущерб и истцу, как участнику данного Общества.

При этом истцом к заявлению об обеспечении иска не представлено доказательств того, что Обществом в лице нового директора предпринимаются меры по полному, а не временному отчуждению исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/ REDMOND в пользу третьих лиц, что действительно могло бы нанести ущерб юридическому лицу в связи с утратой названного актива. Таким образом, оснований для удовлетворения заявления об обеспечении иска в изложенной редакции у суда не имелось. 

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер не имеется в силу их не связанности с предметом спора, а их принятие судом первой инстанции существенным образом ограничивает деятельность Общества на период рассмотрения спора и может привести к причинению последнему существенного ущерба, в связи с чем, определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.07.2022  по делу №  А56-64511/2022  отменить.

В удовлетворении заявления ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска в рамках корпоративного спора по делу № А56-64511/2022 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев