Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113644/2023

21 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лендли» (адрес: Россия,197342, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 47, стр. 2, пом. 1-Н,часть 34, ОГРН 

<

***>) 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (адрес: Россия, 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, лит.Е, офис 507/1,ОГРН 

<

***>)

        2. индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 08.07.2021)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Лендли Инвест» (адрес: Россия, 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 47, стр. 2, пом. 1-Н, часть 34, р.м. 1, ОГРН 

<

***>) 

2. ФИО3 

о взыскании 

 

при участии

- от истца: представителя ФИО4 по доверенности от 01.7.2022

- от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 22.11.2022

в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лендли» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» и ФИО2 с требованиями о взыскании: 

- основной долг по договору займа в размере 6 000 000 руб.; 

- задолженность по оплате процентов за пользование займом за период с 10.07.2023 по 20.11.2023 в сумме 655 890 рублей; 

- договорную неустойку просрочку выплаты процентов за пользование займом за период с 11.08.2023 по 20.11.2023 в размере 340 396 рублей; 

- договорную неустойку просрочку возврата суммы займа за период с 10.11.2023  по 20.11.2023 в размере 660 000 рублей; 

- проценты за пользование займом, подлежащие начислению на сумму основного долга (6 000 000 руб.) по ставке 30 % годовых начиная с 21.11.2023 по день фактического возврата суммы займа; 

- неустойку из расчета 1 % за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленную на сумму основного долга (6 000 000 руб.), начиная с 21.11.2023 по день фактического возврата суммы займа; 

- неустойку из расчета 1 % за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов, начиная с 21.11.2023 по день фактической выплаты процентов за пользование займом; 

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 67 281 рублей. 

Также истец просит обратить взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО2: 

- жилое помещение: квартиру по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, строен. 1, кв. 786, расположенное на 12 этаже, общей площадью 112,6 квадратных метров, кадастровый номер 78:36:0013255:3892, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 12 994 507 рублей. 

Определением от 28.11.2023 к участию в деле привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Лендли Инвест» (ИНН 

<

***>) и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.07.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – Ответчик-1, Заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лендли» (далее - Истец, Оператор инвестиционной платформы), осуществляющим свою деятельность в соответствии с Федеральным законом «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 02.08.2019 № 259-ФЗ (лицензия Центрального Банка РФ № 34 от 04.03.2021), был заключен договор о привлечении инвестиций, в соответствии с которым, на публичном ресурсе, расположенном по адресу: www.lendly.ru Заемщиком была размещена оферта № 999524-5470 (далее - оферта), предлагающая заключить с Заёмщиком договор займа на условиях, указанных в оферте. Договор о привлечении инвестиций и оферта были подписаны сторонами электронными подписями в соответствии с Федеральным законом «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-ФЗ.

В целях последующего заключения договора ипотеки, обеспечивающего выполнения обязательств Заемщика по договору займа, Оператором инвестиционной платформы, на инвестиционной платформе «Lendly» было также размещено предложение по заключению договора управления залогом.

В результате полученных от общества с ограниченной ответственностью «Лендли Инвест» и гражданина ФИО3 (далее - Инвесторы) акцептов оферты Заемщика и предложения Оператора инвестиционной платформы по заключению договора управления залогом, 06.07.2023 между Ответчиком-1 и Инвесторами был заключен договор займа № 999524-5470 (далее - договор займа), состоящий из оферты Заемщика, содержащей индивидуальные и общие условия договора займа и акцептов данной оферты Инвесторами, в соответствии с которым, Заемщику, на условиях договора займа, были переданы денежные средства в сумме 6000000 руб., а Заемщик обязался возвратить такую же сумму денег (сумму займа) с причитающимися процентами в порядке, установленном договором займа.

Акцепты оферты и предложения Оператора инвестиционной платформы по заключению договора управления залогом были подписаны Инвесторами электронными подписями в соответствии с Федеральным законом «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-ФЗ.

Платежным поручением № 19470 от 10.07.2023 на сумму 5700000 руб. (согласно п. 1 индивидуальных условий договора займа), денежные средства были перечислены на счет Заемщика № 40702810903000038834 в филиале Северная Столица АО Райффайзенбанк, к/с 30101810100000000723, БИК 044030723.

На основании Соглашения о вознаграждении оператора, являющемуся приложением к договору о привлечении инвестиций, по заявлению Заемщика, комиссия в сумме 300000 руб. была перечислена на счет Оператора инвестиционной платформы № 40701810803500000147 в Точка ПАО Банка «ФК Открытие» г. Москва к/с 30101810845250000999 БИК 044525999 платежным поручением № 19800 от 10.07.2023.

Денежные средства по договору займа предоставлялись целевым образом - на рефинансирование задолженности (п. 1 индивидуальных условий договора займа).

Согласно п. 1 договора займа, сумма займа предоставлялась Заемщику на срок 6 месяцев, под 30% годовых.

В соответствии с п. 3.3.1, 3.3.5 договора займа, указанные в Оферте, начисляются за каждый день пользования займом, начиная с даты, следующей за днём его предоставления (п. 3.2.3), и рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Таким образом, договором займа предусмотрена выплата процентов за фактический срок пользования займом до момента погашения основной суммы займа. Проценты за пользование займом выплачиваются Заёмщиком ежемесячно в соответствии с Графиком платежей.

Согласно п. 3.3.9 договора займа, при невыполнении Заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов или возврату суммы займа, Заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1% (одного) процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

06.07.2023, с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщика, следующих из договора займа, между Истцом (Залогодержатель, управляющий залогом), действующим на основании договора управления залогом от 06.07.2023 и гражданином. ФИО2 (далее - Залогодатель), имеющим действующий статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 

<

***>, дата присвоения 08.07.2021) был заключён договор ипотеки № 999524-5470/Z1 (далее - договор ипотеки), в соответствии с условиями которого, Залогодатель предоставил в залог принадлежащее ему недвижимое имущество:

- жилое помещение: квартиру по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, строен. 1, кв. 786, расположенное на 12 этаже, общей площадью 112,6 квадратных метров, кадастровый номер 78:36:0013255:3892 (далее - предмет ипотеки).

Договор ипотеки также был подписан сторонами электронными подписями в соответствии с Федеральным законом «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-ФЗ.

Государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 07.07.2023 за регистрационным номером 78:36:0013255:3892-78/011/2023-21.

Кроме того, 06.07.2023, также с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщика, следующих из договора займа, между Инвесторами и гражданином ФИО2 (далее также - Поручитель), был заключён договор поручительства № 999524-5470/Р1 (далее - договор поручительства), в соответствии с условиями которого, Поручитель обязался нести солидарную ответственность с Заёмщиком за исполнение им своих обязательств перед Инвесторами, включая возврат суммы основного долга или его части, процентов за пользование займом и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором займа.

В целях соблюдения обязательств по заключенным договорам 28.10.2019 между Истцом и ПАР Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - банк) был заключен договор об информационно технологическом обмене № 4414, согласно п. 2.1. 2.1.1 которого, банк обязался обеспечить информационно-технологическое взаимодействие между участниками инвестиционной платформы, расположенной по адресу: www.lendly.ru в части обеспечения расчетов по договорам инвестирования, заключаемым между инвестором и лицом, привлекающим инвестиции с помощью инвестиционной платформы, в том числе открыть номинальный счет, бенефициарами по которому являются инвесторы, заключившие договор инвестирования с помощью платформы.

В нарушение условий Договора займа, Заемщик ни разу не производил оплаты по договору займа.

10.10.2023 по причине нарушении Заемщиком срока, установленного для оплаты начисленных процентов более чем на 30 (тридцать) календарных дней, в соответствии с пп. «б» п. 3.4.1 договора займа, Истец направил Ответчикам претензии с требованием о досрочном возврате суммы займа, уплате причитающихся процентов и неустойки. В данных претензиях, являющихся также досудебными обращениями к Ответчикам, в связи с перечисленными нарушением условий договора займа, Истец просил Заемщика незамедлительно произвести возврат суммы займа, погасить имеющуюся задолженность по оплате процентов за пользование займом, а также уплатить неустойку, а также, на основании п. 4.3.1, 4.3.2. договора ипотеки предлагал Поручителю-Залогодателю самостоятельно исполнить обязательства по договору займа за Заемщика, в том числе путем реализации предмета ипотеки с согласия Залогодержателя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата. 

Факт получения заемщиком 6000000 руб. суммы займа, перечисленной истцом по договору займа, подтверждается материалами дела и ответчиками не оспорено.

 Доказательств погашения заемщиком задолженности по договору займа ответчики суду не представили. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. 

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 655890 руб. за период с 10.07.2023 по 20.11.2023, а также за период с 21.11.2023 по дату фактического исполнения обязательств по договору займа по ставке 30% годовых. 

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом, судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным. 

Так как доказательств возврата займа в установленный договором срок ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании процентов за пользование займом являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в том числе и требование о взыскании процентов за пользование займом за период с 21.11.2023 по день фактического исполнения обязательств. 

Истцом также заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение сроков выплаты процентов в размере 340396 руб. за период с 11.08.2023 по 20.11.2023 и неустойки с последующим ее начислением с 21.11.2023 из расчета 1% за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов; 660 000 руб. договорной неустойки за просрочку возврата сумму займа за период с 10.11.2023 по 20.11.2023 с последующим ее начислением с 21.11.2023 из расчета 1% за каждый день просрочки, начисленную на сумму основного долга. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Расчет неустойки проверен судом и признан верным. 

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Согласно статье 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц. 

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса. 

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. Наличие оснований, дающих истцу право требовать обращения взыскания на предмет залога, подтверждены материалами дела и ответчиком не оспариваются. 

Поскольку обязательства по возврату займа в срок не исполнены, требование истца об обращении взыскания на предмет залога является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (ОГРН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя  ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лендли» (ОГРН 

<

***>)  6 000 000 руб. основного долга по договору займа, 655 890 руб. задолженности по оплате процентов за пользование займом, 340 396 руб. договорной неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом за период с 11.08.2023 по 20.11.2023, 660 000 руб. договорной неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 10.11.2023  по 20.11.2023, проценты за пользование займом, подлежащие начислению на сумму основного долга (6 000 000 руб.) по ставке 30 % годовых начиная с 21.11.2023 по день фактического возврата суммы займа; неустойку из расчета 1 % за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленную на сумму основного долга (6 000 000 руб.), начиная с 21.11.2023 по день фактического возврата суммы займа; неустойку из расчета 1 % за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов, начиная с 21.11.2023 по день фактической выплаты процентов за пользование займом, 67 281 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Обратить взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО2 (ИНН 

<

***>): жилое помещение: квартиру по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, строен. 1, кв. 786, расположенное на 12 этаже, общей площадью 112,6 квадратных метров, кадастровый номер 78:36:0013255:3892, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 12 994 507 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.