АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2025 года

Дело №

А56-15137/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,  

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.06.2024, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 16.01.2021, представителя ООО «Ялта» ФИО5 по доверенности от 14.01.2022,

рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А56-15137/2017/суб.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «РС Групп», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 31, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО6 обратился с заявлением к единственному участнику и бывшему руководителю Общества ФИО7 и бывшему руководителю должника ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с них солидарно в пользу должника 40 827 104 руб. 57 коп., а также о взыскании с ответчиков убытков в размере 17 792 187 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2021 ФИО1 и ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности, с них солидарно в конкурсную массу должника взыскано 40 827 104 руб. 57 коп., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 определение от 05.05.2021 отменено в части взыскания с ФИО1 и ФИО3 денежных средств, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в части установления размера ответственности ФИО1 и ФИО3 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; вопрос о возобновлении рассмотрения заявления направлен в суд первой инстанции; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В связи с отстранением ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 12.04.2023 новым конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 10.04.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего Общества возобновлено, установлен размер субсидиарной ответственности ФИО1 в сумме 42 746 045 руб. 76 коп., размер ответственности ФИО3 – в сумме 3 000 000 руб., произведена замена взыскателя (Общества) на его кредиторов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 определение от 10.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнительно представленных письменных пояснениях ФИО1 просит отменить определение от 10.04.2024 и постановление от 10.07.2024 в части снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает выводы судов о номинальном характере исполнения ФИО9 обязанностей руководителя должника, поскольку последний не передал документы конкурсному управляющему, заключал сделки, признанные судом недействительными, имел финансовую заинтересованность в их совершении; полагает, что оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО9 у судов не имелось.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО8 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители ФИО9 и конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Ялта» возражали по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При этом бремя доказывания наличия оснований для уменьшения размера ответственности лежит на контролирующем должника лице.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2022 № 308-ЭС16-6482(24,25) следует, что основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве могут служить, в частности, следующие обстоятельства:

- наличие имевших место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника;

- доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов;

- проявление ответчиком деятельного раскаяния, например, погашение вреда в причиненном размере, способствование нахождению имущества должника или иных бенефициаров и т.д.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Рассматривая вопрос об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, снижая размер ответственности ФИО3, суды исходили из установленных ими обстоятельств, свидетельствующих о его доросовестном сотрудничестве с конкурсным управляющим и раскрытии действительных сведений о деятельности должника и его единственного участника (ФИО1)

Суды пришли к выводу, что непосредственно ФИО3 волеизъявления на причинение вреда должнику и его кредиторам не выражал, банкротство Общества не было обусловлено умыслом с его стороны, формально занимая должность генерального директора, ФИО3 не получал никакой выгоды от противоправных действий реальных бенефициаров. 

Суды установили, что реально контролирующим должника лицом являлась ФИО1, которая использовала механизм назначения «номинального руководителя», преследуя цель не допустить возложения на нее какой-либо ответственности в ходе исполнительных производств и процедур банкротства. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по обособленному спору № А56-15137/2017/истр.2 установлено, что в период нахождения ФИО3 на должности генерального директора должника фактическое руководство деятельностью Общества осуществляла ФИО1 

При этом суды приняли во внимание данные конкурсным управляющим и кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Ялта» пояснения, в соответствии с которыми ФИО3 являлся обычным работником должника, на которого формально были возложены обязанности генерального директора должника.

Согласно нотариально удостоверенным объяснениям ФИО3 и ФИО10, ФИО1 не только осуществляла деятельность по руководству Обществом, но и завладела его имуществом в личных интересах. 

При таких обстоятельствах и учитывая ограниченные права и обязанности ФИО3, как руководителя должника, в том числе по совершению сделок, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом разъяснений, изложенных пункте 6 Постановления № 53, пришли к правомерному выводу о наличии оснований (возможности) для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО3 и взыскании с него 3 000 000 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судами оценкой фактических обстоятельств по делу, что не является основанием для отмены судебных актов.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу                                  № А56-15137/2017/суб.1 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец