АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2886/2024

Дело № А65-5743/2023

г. Казань

01 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «СервисКама» - ФИО1, доверенность от 02.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СервисКама»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025

по делу № А65-5743/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «СервисКама» в размере 1 292 099,70 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» (далее – ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил признать недействительной сделку по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «СервисКама» (далее - ООО «СервисКама», ответчик) денежных средств в размере 1 292 099,70 руб. и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО «СервисКама» в пользу ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, заявление конкурсного управляющего ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» ФИО2 удовлетворено. 

В кассационной жалобе ООО «СервисКама» просит принятые по обособленному спору определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм права. 

ООО «СервисКама» в обоснование жалобы указывает на доказанность факта правоотношений с должником, полагает ошибочными выводы судов о безосновательном перечислении должником ответчику денежных средств, об отсутствии у ответчика работников и возможностей для производства работ и оказания услуг. Также ООО «СервисКама» ссылается на неизвещение его судом о судебном разбирательстве.

От конкурсного управляющего ФИО2 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты - оставить без удовлетворений, считая их законными и обоснованными, провести судебное заседание в его отсутствие.

ООО «СервисКама» представило в суд ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, оснований для удовлетворения которого не имеется, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из заявления, в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим были выявлены операции по перечислению должником в адрес ООО «СервисКама» в период с 25.06.2021 по 04.03.2022 денежных средств в общем размере 1 292 099,70 руб. При этом доказательства наличия реальных договорных отношений между должником и ответчиком, в счет которых перечислялись денежные средства, отсутствуют.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» возбуждено 07.04.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2023 ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника и открыта в отношении него процедура конкурсного производства.

Полагая, что указанные перечисления совершены в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о недействительности оспариваемых платежей как направленных на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов, учитывая совершение платежей в период подозрительности, безвозмездный характер сделки ввиду отсутствия встречного исполнения со стороны ответчика.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 292 099,70 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

ООО «СервисКама», обжалуя в апелляционном порядке определение суда первой инстанции, в подтверждение реальности сделки представило в материалы дела копию договора подряда и оказания услуг от 24.06.2021 № 08/06-2021, заключенного между должником и ООО «СервисКама», в соответствии с условиями которого ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» поручает, а ООО «СервисКама» принимает на себя обязательство выполнить собственными силами работы по монтажу и пуско-наладке крана однобалочного КО 5-22,5-5 производства АО «НЧКЗ», заводской №5378, 2021 года изготовления, и закрытого троллейного шинопровода (63А) 60м на территории конечного заказчика ООО «Импульс» в г. Павлово Нижегородской области, д.80, цех по производству и обработке строительных металлоконструкций и металлоизделий, корпус №1. 

Также в материалы дела представлены копии спецификации №1 от 24.06.2021 к договору от 24.06.2021 № 08/06-2021 и писем о даче разрешений на ввоз техники и оформление пропусков сотрудникам на территорию объекта ООО «Импульс». 

Согласно представленному акту сдачи-приемки выполненных работ от 01.07.2021 ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» приняло объем выполненных работ без замечаний. 

Кроме того, ответчик представил копию договора от 12.10.2021 №16/10-2021, заключенного между должником и ООО «СервисКама», согласно пунктам 1.1.1, 1.2 которого ООО «СервисКама» выполняет работы по монтажу и пуску-наладке крана козлового на территории конечного заказчика АО «Димитровградхиммаш» в г. Димитровграде Ульяновской области, ул. Куйбышева, д.256, а ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» обязуется принять и своевременно оплатить ООО «СервисКама» сумму согласно спецификациям №1 от 12.10.2021, №2 от 25.10.2021, №3 от 27.10.2021. 

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ от 10.11.2021 ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» приняло объем выполненных работ без замечаний. 

По мнению ООО «СервисКама», актом №14 от 10.11.2021 сторонами подтверждается заключение договора, выполнение работ по нему и принятие их ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод». 

Также выполнение работ и их принятие подтверждается актами №15 от 10.11.2021, №16 от 10.11.2021, автотранспортными услугами автокрана, договором и актами с ИП ФИО3

ООО «СервисКама» сослалось на наличие у должника задолженности за выполненные работы и оказанные услуги, в связи с чем ответчик направил в адрес должника претензию №03 от 17.01.2022, в ответ на которую ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» сообщило о признании им договорных отношений и просило о погашении задолженности на условиях рассрочки.

Апелляционный суд в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта приобщил к материалам дела представленные ответчиком копии договоров № 08/06-2021 от 24.06.2021, № 16/10-2021 от 12.10.2021, спецификаций №1 от 12.10.2021, №2 от 25.10.2021, №3 от 27.10.2021 к договору № 16/10-2021, актов выполненных работ от 10.11.2021 №14, 15, 16, акта сверки взаиморасчетов, претензии от 17.01.2022 в адрес ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод», ответа на нее с графиком оплат, договора №90 от 21.10.2021, заключенного между ООО «СервисКама» и ИП ФИО3, актов выполненных работ от 23.10.2021 №165, от 25.10.2021 №171 между ИП ФИО3 и ООО «СервисКама», актов от 10.11.2021, письма об аренде автокрана и заключении дополнительного соглашения, писем по оформлению пропусков.

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что из обстоятельств спора усматривается наличие оснований для признания оспариваемой сделки по осуществлению платежей недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным выполнение ответчиком для должника работ, оказания услуг, в счет исполнения которых уплачивались денежные средства.

При этом суд учел, что в представленных налоговым органом по запросу управляющего книгах покупок-продаж за 2020 – 2022 годы не отражены сделки с ООО «СервисКама». 

Обе организации используют общий режим налогообложения и предоставление данных сведений является обязательным для обеих сторон сделки. Отсутствие сведений в книге покупок-продаж является доказательством того, что подрядные работы ответчиком для должника не выполнялись, а представленные ответчиком документы не отражают реальной хозяйственной операции. 

Кроме того, по сведениям налогового органа по состоянию на 31.12.2021 ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» имело в штате 35 сотрудников, численность сотрудников ООО «СервисКама» по состоянию 31.12.2021, а также в 2022-2023 годах составляла 2 человека, то есть должник, в отличие от ООО «СервисКама», обладал широким штатом сотрудников для выполнения работ без привлечения третьих лиц.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства реального оказания указанных услуг (работ) для АО «Димитровградхиммаш» и ООО «Импульс», поскольку по счетам ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» не прослеживается поступление от данных организаций денежных средств за проведение каких-либо работ. 

Как отметил суд, анализ вышеизложенных обстоятельств позволяет сделать вывод, что группа компаний НЧКЗ, имея свое специализированное структурное подразделение, ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод», для проведения монтажных работ кранов, через это самое подразделение заказывало услуги у третьих лиц для производства монтажных работ по пуско-наладке товаров своего же производства. При этом материалами дела подтверждается, что должник имел технические и производственные возможности осуществлять собственными силами заявленные работы.

Учитывая, что спорные платежи совершены должником в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ответчика, при этом на момент совершения платежей у ООО «Монтаж «Набережночелнинский Крановый Завод» имелась кредиторская задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредитов должника, в результате совершения экономически нецелесообразной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника (денежных средств), апелляционный суд счел правомерным вывод суда первой инстанции о наличии условий для признания сделки недействительной.

Ссылку ООО «СервисКама» на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку ответчик о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлял, в связи с чем правовые основания для рассмотрения заявления ООО «СервисКама» о пропуске срока исковой давности отсутствуют.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствия ее недействительности основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Приведенный в кассационной жалобе довод о ненадлежащем извещении ответчика опровергается материалами дела. Суд апелляционной инстанции проверил его и не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам суда первой инстанции. При этом суд принял во внимание ответы АО «Почта России» на запросы суда, согласно которым суд надлежащим образом осуществил судебное извещение, доказательств нарушений правил доставки почтовой корреспонденции материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

Определением от 14.03.2025 Арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство ООО «СервисКама» о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024 по делу № А65-5743/2023 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.

Так как кассационная жалоба ООО «СервисКама», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение жалобы подлежит взысканию с ООО «СервисКама» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А65-5743/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024 по делу № А65-5743/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2025, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СервисКама» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

                                                                                              П.П. Васильев