АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 

www.kemerovo.arbitr.ru, е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-13491/2016

город Кемерово

18 апреля 2017  года

Резолютивная часть решения оглашена 13 апреля 2017 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2017 г.                                                  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Бородынкиной А.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Логистик», Кемеровская область, город Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Новокузнецкий вагоностроительный завод», Кемеровская область, город Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 о взыскании 6 106 343 руб. 44 коп.,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Логистик» (АО «Логистик», истец) 29.06.2016 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу «Новокузнецкий вагоностроительный завод» (ОАО «НКВЗ», ответчик) о взыскании 6 106 343 руб. 44 коп. задолженности по договору займа № 1502013 от 14.05.2015, в том числе: 5 355 926 руб. 34 коп. основного долга, 80 926 руб. 31 коп. процентов за пользование займом за период с 15.05.2015 по 30.06.2015, 669 490 руб. 79 коп. процентов за пользование займом за период с 01.07.2015 по 30.06.2016.

Право требования основано на соглашении от 01.07.2015 об уступке права (требования), заключенном между АО «Логистик» (Цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленные инвестиции», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (ООО УК «Проминвест», Цедент).

Определением суда от 04.07.2016 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 03.08.2016.

Определением от 03.08.2016 дело назначено к судебному разбирательству по существу в судебном заседании 29.08.2016.

Ответчик к судебному заседанию 29.08.2016 представил письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А27-8750/2015 по заявлению конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного между АО «Логистик» и ООО «Управляющая компания «Промышленные инвестиции», а также о признании недействительными действий по перечислению оплаты за уступаемые права требования 5436852,65 руб. по платежному поручению № 415 от 17.11.2015 и применении последствий недействительности сделок.

Судом было установлено, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело № А27-8750/2015 о банкротстве АО «Логистик». В рамках вышеуказанного дела принято к производству заявление конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного между АО «Логистик» и ООО «Управляющая компания «Промышленные инвестиции», а также о признании недействительными действий по перечислению оплаты за уступаемые права требования 5436852,65 руб. по платежному поручению №415 от 17.11.2015 и применении последствий недействительности сделок. Определением от 28.07.2016 по делу №А27-8750/2015 заявление об оспаривании сделки должника принято к производству, судебное разбирательство назначено на 29.09.2016.  

Определением суда от 29.08.2016 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу № А27-8750/2015 по заявлению конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного между АО «Логистик» и ООО «Управляющая компания «Промышленные инвестиции», а также о признании недействительными действий по перечислению оплаты за уступаемые права требования 5436852,65 руб. по платежному поручению № 415 от 17.11.2015 и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 19 декабря 2016 года в вышеуказанном обособленном споре по делу № А27-8750/2015 произведена процессуальная замена заявителя – ПАО «Сбербанк России» на ПАО «ТрансФин – М». Определением от 20.02.2017 судом был принят отказ ПАО «ТрансФин – М» от заявления о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01 июля 2015 года,  заключенного между должником и ООО УК «Промышленные инвестиции», а также действий по перечислению оплаты за уступаемые права требования в размере 5 436 852 рубля 65 копеек по платежному поручению № 415 от 17 ноября 2015 года, применении последствий недействительности сделки в деле о банкротстве АО «Логистик». Производство по названному заявлению прекращено. Данный судебный акт не обжаловался и вступил в законную силу.

Определением суда от 21.03.2017 производство по настоящему делу было возобновлено, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 12.04.2017, в котором был объявлен перерыв до 13.04.2017.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

От ответчика 13.04.2017 поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым ООО «НКВЗ» признает наличие задолженности перед АО «Логистик» в размере 6 106 343 руб. 44 коп. по договору займа № 1502013 от 14.05.2015, в том числе: 5 355 926 руб. 34 коп. основного долга, 750 417 руб. 10 коп. процентов за пользование займом.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, 14.05.2015 между ООО УК «Проминвест» (займодавец) и ОАО «НКВЗ» (заемщик) был заключен договор займа № 1502013 (далее - договор), согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в виде целевого займа  на выплату заработной платы и иных доходов работникам ОАО «НКВЗ» в сумме 5 355 926 руб. 34 коп. (далее – заем или сумма займа), а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, установленный настоящим договором. Заем предоставляется заемщику на платной, срочной и возвратной основе (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.06.2015 (включительно) и выплатить причитающиеся проценты на сумму займа в размере и в порядке, установленными пунктами 1.3, 2.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора заемщик оплачивает займодавцу проценты за пользование займом в размере 12,50 % годовых, начисляемых на остаток суммы займа. Начисление процентов за пользование займом производится со дня, следующего за днем выдачи займа (днем списания денежных средств с корреспондентского счета банка займодавца) и по день возврата займа (день зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка займодавца) включительно (пункт 1.4 договора).

Как следует из пунктов 2.3, 2.4 договора, выплата процентов производится заемщиком ежемесячно, не позднее последнего дня текущего месяца. Проценты рассчитываются по формуле простых процентов. Базой для начисления процентов является действительное число календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

ООО УК «Проминвест» исполнило свои обязательства по предоставлению денежного займа ответчику, что подтверждается платежными поручениями № 126 от 15.05.2015, № 139 от 18.05.2015 на общую сумму 5 355 926 руб. 34 коп.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Между ООО УК «Проминвест» (цедент) и АО «Логистик» (цессионарий) 01.07.2015 было заключено  соглашение об уступке права (требования) (цессия). По условиям указанного соглашения об уступке  цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) по договору займа № 1502013 от 14.05.2015, заключенному между цедентом и ОАО «НКВЗ» (должник) (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.3 соглашения право (требования) цедента к должнику на дату подписания соглашения включает: сумму основного долга в размере 5 355 926 руб. 34 коп., сумму начисленных процентов по договору за период с 15.05.2015 по 30.06.2015 -80 926 руб. 31 коп., сумму начисленных процентов по договору в будущем в соответствии с пунктами 1.3, 2.3, 2.4 договора с 01.07.2015 по день фактической уплаты суммы, указанной в пункте 1.3.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется оплатить цеденту в срок до 30.11.2015 сумму в размере 5 436 852 руб. 65 коп. Оплата может быть произведена любым способом, не запрещенным действующем законодательством РФ, в том числе путем взаимозачета однородных обязательств, передачи векселя, иных ценных бумаг и т. д. 

Уведомлением от 01.07.2015 ООО УК «ПромИнвест» сообщило ОАО «НКВЗ» о состоявшейся уступке права (требования) по договору займа № 1502013 от 14.05.2015.

Согласно платежному поручению № 415 от 17.11.2015 АО «Логистик» в полном объеме исполнило свои обязательства перед ООО УК «ПромИнвест» по оплате права требования по соглашению об уступке права от 01.07.2015.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (статья 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из условий договора займа от 14.05.2015 № 1502013, суд пришел к выводу, что уступка права требования  не противоречит существу обязательства.

Заемщиком обязательства по возврату денежных средств и уплате процентов в по договору займа в установленные сроки не исполнены, в связи с чем АО «Логистик» направило 11.04.2016 в адрес ОАО «НКВЗ» претензионное письмо с требованием о погашении задолженности по договору займа и уплате процентов за пользование займом).

ОАО «НКВЗ» ответным письмом от 18.04.2016 сообщило об отсутствии возможности погашения задолженности.

Наличие неоплаченной в срок задолженности по договору займа явилось основанием  для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

ОАО «НКВЗ» факт получения суммы займа, а также сумму требований в части основного долга и процентов за пользование займом не оспорило, контррасчет суммы задолженности и суммы процентов по займу не представило, требования признало. Расчет задолженности и процентов за пользование займом судом проверен, признан соответствующим условиям договора и обстоятельствам дела. 

Судом было установлено, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.01.2015 было принято к производству заявление о признании ОАО «НКВЗ» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве. 13.02.2017 (резолютивная часть решения оглашена 06.02.2017) ОАО «НКВЗ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты  принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Обязательства договору займа № 1502013 от 14.05.2015 возникли после принятия заявления о признании ответчика банкротом и соответственно являются текущими.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве кредиторы по текущим платежам не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве. 

Вышеуказанный договор займа заключен и исполнен займодавцем после даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника, следовательно, задолженность является текущей.

Договор займа заключен руководителем должника в период после даты возбуждения производства по делу о банкротстве, а также в период процедуры наблюдения, а не арбитражным управляющим с целью обеспечения своей деятельности, в связи с чем исковые требования истца подлежат рассмотрению в общем порядке.

Таким образом, требования АО «Логистик» о взыскании с ОАО «НКВЗ» суммы займа по договору займа № 1502013 от 14.05.2015 в размере 5 355 926 руб. 34 коп., 80 926 руб. 31 коп. процентов за пользование займом за период с 15.05.2015 по 30.06.2015, 669 490 руб. 79 коп. процентов за пользование займом за период с 01.07.2015 по 30.06.2016 – признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Новокузнецкий вагоностроительный завод», Кемеровская область, город Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Логистик», Кемеровская область, город Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 355 926 руб. 34 коп. задолженности по договору займа № 1502013 от 14.05.2015 по возврату суммы займа, 80 926 руб. 31 коп. процентов за пользование займом за период с 15.05.2015 по 30.06.2015, 669 490 руб. 79 коп. процентов за пользование займом за период с 01.07.2015 по 30.06.2016, 53532 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего – 6159875 руб. 44 коп.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                           А.Е. Бородынкина