ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-16806/2021

г. Красноярск

17 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен          «17» августа 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «08» июня 2023 года по делу № А33-16806/2021,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ТАЙГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Тайга»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08. 2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2). Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Успех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2023, заявление ФИО3 удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Тайга» на срок до 14.11.2022. Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ООО «Тайга» утвержден ФИО4.

Срок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица продлевался (определениями от 09.01.2023,10.04.2023). Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначено на 07.06.2023.

От арбитражного управляющего в материалы дела поступил отчет арбитражного управляющего по итогам распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Тайга» и завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2023 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Тайга». Арбитражному управляющему ФИО4 выплачено вознаграждение в размере 140 000 рублей за счет денежных средств, перечисленных на депозит Арбитражного суда Красноярского края ФИО3 по платежному поручению от 08.12.2021 №22.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на нарушение его прав, как кредитора в части формирования арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, ознакомления с материалами дела; на отсутствие извещения наследника ФИО5, следовательно, нарушения процедуры распределения имущества должника; отсутствие документов и мотивировки, подтверждающих  законность и обоснованность проведенной процедуры распределения имущества.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.08.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 20.07.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 21.07.2023 10:00:54 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

05.03.2014 между ООО «Тайга» и ФИО2 заключены договоры №001, 002, 003, 004, 005 купли-продажи недвижимого имущества земельного участка и зданий, расположенных по адресу: Красноярский край, Саянский район, пос. Тугач, ул. Центральная, 22. по цене 500 000 рублей, 200 000 рублей, 350 000 рублей, 100 000 рублей, 50 000 рублей.

Общая сумма оплаченных денежных средств по указанным договорам – 200 000 рублей, что подтверждается представленной ПАО «Сбербанк России» 21.01.2022 выпиской по счету ООО «Тайга» за период с 01.03.2014 по дату закрытия счета - 30.01.2018, а также платежными поручениями от 23.04.2014 № 72 об оплате по договору № 001 на сумму 50 000 рублей, от 23.04.2014 № 121 об оплате по договору № 002 на сумму 50 000 рублей, от 23.04.2014 № 160 об оплате по договору № 003 на сумму 50 000 рублей, от 23.04.2014 № 208 об оплате по договору № 004 на сумму 30 000 рублей, от 23.04.2014 № 262 об оплате по договору № 005 на сумму 20 000 рублей.

Остаток неоплаченных денежных средств по договорам - 1 000 000 рублей.

08.02.2017 в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Тайга» внесена запись №2172468160709 о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.12.2017 ООО «Тайга» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись от 18.12.2017 № 6172468237067.

Директором ООО «Тайга» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО5 (ИНН 

<

***>), участником общества являлась ФИО3 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли в праве 6326 рублей.

Согласно письму Саянского территориального отдела агентства ЗАГС Красноярского края имеется запись акта от 13.09.2016 № 146 о смерти ФИО5. Нотариус ФИО6 02.11.2021 представил пояснения, согласно которым за оформлением наследственных прав к имуществу умершего никто не обращался, наследственное дело не заводилось.

Принимая во внимание то обстоятельство, что после внесения сведений об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Тайга» осталось нераспределенным имущественное право требовать расчета по заключенным договорам и право требовать в одностороннем порядке расторжения договоров купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005 недвижимого имущества в виде зданий и земельного участка в связи с недоплатой денежных средств за приобретенные объекты недвижимости покупателем в установленный договорами срок, ФИО3 подано заявление в арбитражный суд о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решением суда назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО4 назначен арбитражным управляющим, на которого возложена обязанность распределения обнаруженного имущества, с установлением вознаграждения 30 000 рублей в месяц.

Арбитражным управляющим опубликованы сведения в «Вестнике государственной регистрации» о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, часть 1, №29 (899) от 27.072022, сообщение № 1529.

Из отчёта арбитражного управляющего следует, что арбитражный управляющий обращался к ФИО2 с уведомлением о праве заявить свои требования, а также с требованием о расторжении договоров купли-продажи, ответов не последовало. Другие кредиторы общества неизвестны и не выявлены. Реестр требований кредиторов не сформирован, двухмесячный срок предъявления требований кредиторов завершился 27.09.2022.

Участник общества ФИО3 дала согласие на предложение о принятии нераспределенного имущества общества – право требовать в одностороннем порядке расторжения с ФИО2 договоров купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005.

Между арбитражным управляющим и ФИО3 27.05.2023 заключен договор о передаче права требования ФИО3 расторжения в одностороннем порядке договоров купли-продажи с ФИО2

Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Тайга», суд первой инстанции исходил из того, что арбитражным управляющим проведены все необходимые мероприятия по выявлению имущества и распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, кредиторы должника не выявлены.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Основанием для введения в отношении ликвидированного юридического лица               ООО «Тайга» процедуры распределения имущества, послужило выявление имущества - право требовать в одностороннем порядке расторжения с ФИО2 договоров купли-продажи от 05.03.2014 №001, 002, 003, 004, 005.

Кредиторские требования к ООО «Тайга» отсутствуют, процедура распределения принадлежащего должнику имущества инициирована по заявлению учредителя ООО «Тайга» ФИО3

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпорации пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичные положения содержатся в абзаце шестом части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тайга» учредителями общества являлись ФИО5  и ФИО3.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно положениям статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В деле отсутствуют доказательства принятия наследства наследниками ФИО5, а также  доказательства присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что деятельность арбитражного управляющего по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Тайга» выполнена, апелляционный суд считает, что имелись основания для завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Тайга».

Довод заявителя апелляционной жалобы в части не формирования арбитражным управляющим реестра требований кредиторов подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку арбитражный управляющий обращался к известному кредитору – ФИО2 с уведомлением о праве заявить свои требования.

Довод ФИО2 о наличии обязанности арбитражного управляющего по извещению наследников ФИО5 противоречит нормам права и обстоятельствам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции препятствовал ему в ознакомлении с материалами дела в электронном виде, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованный, противоречащий материалам дела. Так, в частности из материалов дела следует, что третьему лицу предоставлялся судом доступ для ознакомления с материалами настоящего дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа.  Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отменить, что ФИО2 не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела на бумажном носителе, каких-либо препятствий для реализации указанного права, предусмотренного статьей 41 Кодекса, не имелось. ФИО2  не доказал, что невозможность ознакомления с материалами дела возникла исключительно по вине суда, при принятии заявителем всех достаточных и необходимых мер для ознакомления с материалами дела.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «08» июня 2023 года по делу № А33-16806/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

М.Н. Инхиреева

 

В.В. Радзиховская