Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград

«04» июля 2025 года Дело № А12-25847/2024

Резолютивная часть решения суда оглашена 25 июня 2025 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 года

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Гладышева О.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Езиашвили Х.П. рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Совкомбанк» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб», 

при участии в онлайн-заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность от 06.04.2023

УСТАНОВИЛ:

17.09.2024 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) поступило исковое заявление публичного акционерного общества «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк», истец) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб». 

В онлайн-заседании представитель ПАО «Совкомбанк» поддержал доводы искового заявления с учетом дополнения, просил иск удовлетворить.

Ответчик ФИО1 извещен надлежащим образом, по адресу, указанному в ответе управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Волгоградской области, явку лично либо представителя не обеспечил, отзыв не представил. 

Определения о назначении судебного заседания по рассмотрению настоящего дела, выполненные в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) размещены на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Суд с учетом неоднократного отложения судебного заседания считает возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие ответчика (его представителя), надлежащим образом, извещенного и не явившегося в судебное заседание.

В обоснование иска указано, что между АО АКБ «ЭКСГІРЕСС-ВОЛГА» (далее - Гарант) и ООО «АГРОСНАБ» (далее - Принципал, Должник, Общество) заключен Договор предоставления банковской гарантии № 1448674 от 15.10.2019 (далее - Договор), в соответствии с которым Гарант выдал ФКУ «ВОЛГОГРАДСКАЯ ПСИХИАТРИЧЕСКАЯ БОЛЬНИЦА (СТАЦИОНАР) СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОГО ТИПА С ИНТЕНСИВНЫМ НАБЛЮДЕНИЕМ» МИНИСТЕРСТВА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (далее - Бенефициар) банковскую гарантию № 1448674 от 22.10.2019 (далее - Гарантия) на сумму 810 253,53 руб. Вышеуказанной Гарантией обеспечивались обязательства Принципала по исполнению контракта, заключённого в результате закупки на сайте Единой информационной системы в сфере закупок www.zakupki.gov.ru (номер извещения 0329100015219000255). Договор заключен посредством его подписания электронными подписями сторон с использованием электронного сервиса, размещённого в сети Интернет по адресу: www.fintender.ru. По Гарантии Бенефициаром выставлено требование № 24/1-4858 от 31.12.2019 об уплате в счет Гарантии денежных средств. 17.01.2020 Гарантом Бенефициару уплачены денежные средства в размере 379 838,86 рублей. 20.01.2020 Гарантом в адрес ООО «АГРОСНАБ» направлено регрессное требование по Договору предоставления банковской гарантии № 1448674 от 15.10.2019 о погашении в течение трех рабочих задолженности перед Банком по регрессному требованию в размере 379 838,86 руб., а также суммы процентов, начисленных в соответствии с п. 1.1.9 Договора. В связи с неисполнением регрессного требования, АО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» Принципалу направлена претензия. В досудебном порядке требования не удовлетворены, что послужило основанием для обращения АО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «АГРОСНАБ», о взыскании денежных средств по Договору предоставления банковской гарантии № 1448674 от 15.10.2019. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2020 по делу № А40-22017/20-25-166 исковые требования АО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» удовлетворены. Банком получен исполнительный лист, который предъявлен для принудительного исполнения. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2020 по делу № А40-22017/20-25-166 в порядке процессуального правопреемства заменен взыскатель с АО АКБ «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» на ПАО «Совкомбанк» (далее - Банк, Истец). Исполнительное производство в отношении ООО «АГРОСНАБ» окончено в соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". 15.11.2023 Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись № 2233400347013 об исключении ООО «АГРОСНАБ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В связи с недобросовестностью и неразумностью действий (бездействия) ответчика, которые повлекли исключение регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, утратой возможности взыскания с данного Общества задолженности, взысканной в судебном порядке, у истца возникли убытки, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как установлено судом, 15.11.2023 Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись № 2233400347013 об исключении ООО «АГРОСНАБ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик ФИО1 являлся учредителем и руководителем ООО «Агроснаб», до момента исключения из ЕГРЮЛ.

На момент исключения ООО «Агроснаб» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная, вступившим в законную силу судебным актом и неисполненная в процессе исполнительного производства задолженность перед истцом в размере 1 887 970,72 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2020 по делу № А40-22017/20-25-166 взыскано с ООО «АГРОСНАБ» в пользу акционерного общества коммерческого межотраслевого банка стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» задолженность в порядке регресса по договору предоставления банковской гарантии № 1448674 от 15.10.2019 в размере 433 218,30 руб., в том числе: основной долг в размере 379 838,86 руб.; проценты, начисленные на просроченный основной долг за период с 18.01.2020 по 24.01.2020 включительно, в размере 2 615,28 руб. и за период с 25.01.2020 по дату фактического исполнения обязательства на сумму основного долга по ставке 36% годовых; пени, начисленные на просроченный основной долг, за период с 24.01.2020 по 24.01.2020 включительно, в размере 759,68 руб. и за период с 25.01.2020 по дату фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; пени, за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленные с 18.01.2020 по 20.01.2020 включительно, в размере 4,48 руб.; пени, начисленные на сумму задолженности по просроченным процентам, в размере 2 241,67 руб. с 25.01.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф в размере 50 000 руб.; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 664 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 по делу № А40-22017/20-25-166 заменен в порядке процессуального правопреемства взыскатель по делу № А40- 22017/2020-25-166 с акционерного общества коммерческого межотраслевого банка стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» на публичное акционерное общество «Совкомбанк».

 ПАО «Сбербанк» предоставлены выписки о движении денежных средств ООО «АГРОСНАБ» по счетам №№ 40702810011000014662 и 40702810711000014674. 

 Как следует из представленных ПАО «Сбербанк» предоставлены выписки о движении денежных средств ООО «АГРОСНАБ» по счетам №№ 40702810011000014662 и 40702810711000014674 выписок, в период образования задолженности перед ПАО «Совкомбанк», ООО «АГРОСНАБ» велась хозяйственная деятельность, в том числе осуществлялись оплаты по договорам, в том числе оплата по договору займа. При этом, производилось ФИО1 снятие наличных денежных средств в размере 420 000 руб. (лист 23 выписки по счету № 40702810011000014662) и 150 000 руб. (лист 27 выписки по счету № 40702810011000014662). Между тем, ответчик, зная о наличии задолженности перед истцом, не принял никаких мер к ее погашению. 

Суд, откладывая неоднократно судебное заседание, предлагал ФИО1 предоставить письменные пояснения по факту снятия денежных средств с расчетного счета ООО «Агроснаб» (420 000 рублей, 150 000 рублей), расходования указанных сумм и причин непогашения задолженности перед истцом, экономическое обоснование расчетов с иными кредиторами при наличии задолженности перед ПАО «Совкомбанк». 

 ФИО1 не явился ни в одно судебное заседание по настоящему делу, возражение на иск не подал, доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность общества, суду не представил. 

 Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного поведением должника, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращении обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту (Определение Верховного суда РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по ее обязательствам, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 531 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума № 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства. 

Согласно пункту 3 статьи 642 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 531 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ).

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 488-ФЗ) внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в частности, статья 3 дополнена пунктом 31, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательств. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 531 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21.05.2021 № 20-П (далее - постановление Конституционного Суда № 20-П), указав, что по смыслу пункта 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 531, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление Конституционного Суда № 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Не обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Конституционный Суд в постановлении № 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу - кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

В данном случае требования истца основаны на вступившем в силу судебном акте, которые до настоящего времени не исполнены.

Суд принимает во внимание фактически пассивную позицию ответчика при рассмотрении дела.

Ответчик ФИО1 в суд не явился, явку своего представителя не обеспечил, мотивированный отзыв не представил, не представлено допустимых и относимых доказательств его добросовестного поведения, а также принятия мер для исполнения судебного акта.

Ответчик ФИО1 самостоятельно не представили в материалы дела документы, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющие причины, по которым расчеты с истцом не были произведены, не подтвердил, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором, об отсутствии причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и неисполнением судебных актов.

При таком положении суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска с учетом положений части 3 статьи 9, частей 1 и 2 статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. 

Руководствуясь статьями 61.14, 61.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО «Совкомбанк» 1 887 970 руб. 72 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агроснаб».

 Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО «Совкомбанк» 81 639 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

 Решение суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в сроки, установленные законом. 

 Судья О.С. Гладышева