﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4510/2020

г. Краснодар

12 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт» (ИНН 2373008461, ОГРН 1152373000977) – Богородицкого В.А. (доверенность                              от 01.10.2020), от уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ОГРН 1042305724108) – Семакиной В.Д. (доверенность                       от 26.01.2021),  в отсутствие должника –  общества с ограниченной ответственностью «Галс» (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280), арбитражного управляющего                   Гречко В.В., иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Агро Экспорт» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А32-4510/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Галс» (далее – должник) ООО «Агро Экспорт» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 732 460 046 рублей 50 копеек задолженности. В обоснование требований указано на заключение с должником договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2019 по задолженности за поставленный товар (масло подсолнечное, жмых).  

 Определением от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из аффилированности сторон и отсутствия экономической целесообразности заключения договора цессии.

В кассационной жалобе ООО «Агро Экспорт» просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, ни одно из обстоятельств, указанных судами, не может свидетельствовать об аффилированности сторон. Заявитель не согласен с выводом судов о  наличии в его действиях признаков злоупотребления правом. Суды не учли реальность поставок масла подсолнечного и жмыха, а также специфику совершения сделки в порядке обычной хозяйственной деятельности и сложившихся в регионе особенностей рынка по выращиванию подсолнечника, производству масла и масличной продукции. 

В судебном заседании представитель ООО «Агро Экспорт» повторил доводы кассационной жалобы, указав также на то, что суд первой инстанции фактически не рассмотрел по существу заявленное требование; при аналогичных обстоятельствах вынес определение от 24.02.2021 по данному делу (469-УТ) об удовлетворении требований иного кредитора (ООО «Новация»).   

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене; обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, определением от 13.05.2020 в отношении ООО «Галс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гречко Виталий Владимирович. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано 23.05.2020 в газете «Коммерсантъ» объявлением № 77010247817. 

ООО «Агро Экспорт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр 732 460 046 рублей 50 копеек задолженности. В обоснование требования указано, что 08.07.2016 между ООО «Хакан Агро-Русь» (цедент), ООО «Галс» (цесионарий-1), ООО «АграКубань» (цессионарий-2)  заключен договор цессии № 08/07, в соответствии с которым цедент уступил цессионариям задолженность ООО «Агра-Кубань» в размере                 12 385 000,00 долларов США (по 6 192 500 долларов США каждому), возникшую на основании договора купли-продажи масла подсолнечного № 14/01-Х от 20.01.2014 и мирового соглашения от 27.06.2016 по делу № А32-20305/2015. Между ООО «Галс» (кредитор-1), ООО «АграКубань» (кредитор-2) и ООО «Золото Кубани» (поручитель) заключен договор поручительства от 11.07.2016, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредиторами за исполнение ООО «Агра-Кубань» денежного обязательства по договору цессии № 06/07. Кроме того, 31.03.2016 между ООО «Хакан Агро-Русь» (цедент), ООО «Галс» (цесионарий-1), ООО «АграКубань» (цессионарий-2) заключен договор цессии № 31/03, в соответствии с которым цедент уступил цессионариям задолженность ООО «Агра-Кубань» в размере 32 682 320,83 рублей (по 16 341 160,41 рублей каждому), возникшую на основании договора поставки масла подсолнечного № 212/М от 02.12.2013, договора поставки жмыха подсолнечного № 221/1 от 22.11.2013 и договора поставки жмыха подсолнечного № 173/1 от 17.03.2014. Между ООО «Галс» (кредитор-1), ООО «АграКубань» (кредитор-2) и ООО «Золото Кубани» (поручитель) заключен договор поручительства от 04.04.2016, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредиторами за исполнение ООО «Агра-Кубань» денежного обязательства в размере 32 682 320,83 рублей по договору цессии № 31/03.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 02.09.2019 № 02/09-2019, заключенного между должником (цедент) и ООО «Агро Экспорт» (цессионарий), цедент передал цессионарию права требования к ООО «Золото Кубани» в размере 732 460 046 рублей 05 копеек. В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 73 246 тыс. рублей. Дополнительным соглашением от 04.09.2019 к договору от 02.09.2019 стороны предусмотрели сроки оплаты – в течение 36 месяцев и ответственность цедента за действительность переданных прав. В случае, если переданные права требования окажутся или будут признаны недействительными, цедент обязан возместить цессионарию в полном объеме стоимость недействительных прав к должнику. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2020 по делу № А32-19092/2017 договоры поручительства от 04.04.2016 и от 11.07.2016, заключенные между ООО «Галс», ООО «АграКубань» и ООО «Золото Кубани» признаны недействительными сделками. Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Агро Экспорт» в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Положения главы 24 Гражданского кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки. Согласно статье 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными выше, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (родственники); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Суды пришли к выводу о том, что ООО «Агро Экспорт» (создано 20.04.2015) имеет признаки аффилированности по отношению к группе компаний «АграКубань», в которую входят: ОАО «Радуга», ООО «ТПК Кубанъ», ООО «Галс», ООО «АграКубань», ООО «Золото Кубань», ООО «Агротерра», ООО «Агра-Кубань», ООО «КПГ-Инвестиции и Торговля». Указанные организации имеют тесные производственные связи и осуществляют деятельность в одной отрасли (производство масел). Так, 42 сотрудника, осуществляющие в 2018 году деятельность в ООО «АграКубань», стали сотрудниками ООО «Агро Экспорт» в 2019 году, 12 сотрудников в 2016-2017 гг. работали в ООО «КПГ-Инвестиции и Торговля», 1 сотрудник одновременно вел деятельность в ООО «Галс» и ООО «Агро Экспорт». В штате ООО «Агро Экспорт» числятся Абдулминова Л.З. (в соответствии с письмом отдела ЗАГС Усть-Лабинского района Абдулминов Н.С. (член совета директоров ОАО «Радуга») состоял в браке с Абдулминовой Л.З., 01.02.2017 зарегистрирована запись о расторжении брака), Джалалов Н.Р. (учредитель ООО «Галс», член совета директоров ОАО «Радуга»), Мирзоев А.Р. (член совета директоров ОАО «Радуга»), Менафов Р.Д. (акционер ОАО «Радуга»). До 2019 года ООО «Агро Экспорт» сдавало декларации по форме 2-НДФЛ только за трех сотрудников. Основными контрагентами ООО «Агро Экспорт» в 2019 году являлись ООО «КРЦ «ЭФКО-КАСКАД», ООО «Галс», которые ранее осуществляли хозяйственную деятельность с ООО «АграКубань». Масло-цех, арендованный ООО «АграКубань», через две недели после регистрации судом заявления о признании его банкротом (15.02.2019) передан ООО «Агро Экспорт» в субаренду по договору от 01.03.2019. Суды сделали вывод о том, что произведен перевод бизнеса с ООО «АграКубань» (производство о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 25.03.2019) на ООО «Агро Экспорт».

Между тем, как показала проверка материалов дела, заявитель указывал суду, что ООО «Агро Экспорт» создано в 2015 году. Компания занималась куплей-продажей масла, жмыха и поставками на экспорт. Одним из контрагентов являлось ООО «Агро Кубань».             В 2019 году принято решение начать деятельность, в том числе, по переработке сырья и производству масел и жмыхов растительных с целью увеличения прибыли компании.            В связи с этим начался поиск контрагентов, итогом которого стало заключение договора аренды производственных мощностей, ранее арендуемых ООО «Агра Кубань». Производство масла является специфическим видом хозяйственнной деятельности, для обеспечения которой необходим квалифицированный персонал. Действительно, в штате ООО «Агро Экспорт» имеются сотрудники, ранее работавшие не только в подобной сфере, но и непосредственно работавшие ранее на этой промышленной площадке. В отличие от деятельности ООО «Агра Кубань», в ООО «Агро Экспорт» не работают цеха рафинации/дезодорации масла в ПЭТ-тару. Суды не учли, что сотрудники ООО «Агра Кубань» не переводились в ООО «Агро Экспорт». Последнее набирало штат работников по истечении определенного времени (более 4-х месяцев) после завершения работы ООО «Агра Кубань». Поскольку в г. Усть-Лабинске Краснодарского края имеется определенный дефицит производственных кадров в области производства масел, то в ООО «Агро Экспорт» принимались на работу, в том числе, и бывшие сотрудники ООО «Агра Кубань», часть которых к тому времени имели официальный статус безработных. Крупнооптовый рынок растительных масел весьма специфичен, характеризуется особенностями и отсутствием большого количества участников. Партнерами-контрагентами являются немногочисленные компании.

Кроме того, согласно сложившейся судебной практике рассмотрения требований аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

При этом в соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений, в том числе следующие. Во-первых, при установлении фиктивности обязательств (отсутствие реальных обязательств) между аффилированным лицом и должником требование такого лица (как и требование любого иного, в том числе и неаффилированного лица) не может быть включено в реестр требований кредиторов (статьи 168, 170 Гражданского кодекса). При этом наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу, само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица, либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между аффилированными лицами. Во-вторых, обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208). В-третьих, при заявлении требований лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника (по схеме поручительства, либо по статье 313 Гражданского кодекса, либо через схему уступки), при вхождении исполнившего и должника в одну группу компаний - правила о суброгации не применяются, если отношения между исполнившим и поручителем регулируются договором о покрытии (для этого надо исследовать внутригрупповые отношения; данные о перемещении внутри группы денежных потоков), даже если договор о покрытии надлежаще юридически не оформлен (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор)). В-четвертых, при предоставлении должнику аффилированным лицом компенсационного финансирования (предоставление в состоянии имущественного кризиса, то есть при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве либо неизбежности их наступления) – требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункты 3.1, 6.2 Обзора). В-пятых, если при создании контролирующее должника лицо наделило юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировало займами (то есть бенефициар перераспределил риск утраты крупного вклада на случай возможного банкротства) – требования такого лица также подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункт 9 Обзора). Кроме того, правила компенсационного финансирования распространяются и на ситуации приобретения требования у внешнего кредитора (если договор купли-продажи права был заключен уже в ситуации объективного банкротства – пункт 6.2 Обзора) и на ситуации включения в реестр требований кредиторов суммы вознаграждения по договору покрытия. Вышеуказанные ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) – направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу). При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены. 

В рамках данного обособленного дела о банкротстве суды указали на фактическую аффилированность должника и кредитора, заключающуюся том, что они имеют тесные производственные связи и осуществляют деятельность в одной отрасли – сфере выращивания подсолнечника и производства масла и масличной продукции. Суды доводам кредитора оценку не дали и не учли специфику его деятельности в регионе. 

Не могут быть признаны обоснованными и выводы судов о злоупотреблении правом со стороны кредитора при заключении договора уступки. Ссылка судов на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения ООО «Агро Экспорт» права требования к должнику в данном случае не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Статья 10 Гражданского кодекса содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок (действий) как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку (производя действия), стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Основанный на статье 10 Гражданского кодекса отказ в судебной защите права (при осуществлении которого лицо действовало со злоупотреблением), – является экстраординарным механизмом, применяемым судом в исключительных случаях при подтвержденности совокупностью прямых или косвенных доказательств –  злонамеренной недобросовестности лица, направленной исключительно на причинение вреда правам иных добросовестных участников оборота. 

Суды указали, что о злоупотреблении правом при заключении договора цессии от 02.09.2019 свидетельствуют следующие обстоятельства. На момент заключения спорного договора имелось вступившее в законную силу постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу № А32-27386/2016, которым аналогичные сделки с поручителем ООО «ТПК Кубань» признаны недействительными (ничтожными). Данная информация размещена на сайте kad.arbitr.ru, носит публичный характер. Кроме того, учитывая аффилированность сторон, кредитор достоверно обладал указанной информацией. Заключение договора цессии при изложенных обстоятельствах является экономически нецелесообразным со стороны цессионария. ООО «Золото Кубани» признано несостоятельным (банкротом), ввиду чего приобретение требования к неплатежеспособному предприятию за 73 246 000 рублей не отвечает основным целям ООО «Агро Экспорт» как коммерческой организации, что свидетельствует о его заключении исключительно с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Между тем, наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения задолженности, а также наличие признаков аффилированности без установления в деле обстоятельств и конкретных доказательств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр являться не может. 

ООО «Агро Экспорт» указывало суду, что заключение договора цессии обосновано заключением последующих сделок, которые не только выгодны для ООО «Агро Экспорт», но и важны с точки зрения получения прибыли от обычной хозяйственной деятельности последнего. Обязательным условием заключения таких сделок было именно приобретение у контрагентов долгов к безнадежному кредитору. Указанная практика является обычной в хозяйственной деятельности предприятий и все сделки необходимо оценивать исключительно в совокупности с другими сделками. ООО «Агро Экспорт» выкупало не все долги, а только те, которые после анализа рынка могли привести к заключению сделок, экономический результат которых значительно перекрывал затраты. Кредитор приобрел у должника право требование к ООО «Золото Кубани» по цене 10% от номинальной стоимости приобретаемого права, что вполне согласуется с деловым обыкновением при заключении таких сделок. Под такими действиями есть основа в виде конкретной экономической и хозяйственной цели, которая в данном конкретном случае, по большей части, достигнута. Все гражданско-правовые сделки, взаимоотношения с налоговыми органами, организация и аккумулирование финансовых, производственных и трудовых ресурсов совершены в порядке обычной хозяйственной деятельности с особенностями рынка масла и масличной продукции, сложившегося в регионе.

Суды не дали надлежащую оценку указанным доводам кредитора, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора. Соответственно, вывод судов о том, что действительной целью совершения уступки являлось искусственное создание кредиторской задолженности и приобретение права преобладающего контроля в процедуре банкротства, не соответствует действительности и материалам дела.

Каких-либо иных оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ООО «Агро Экспорт» правом во вред независимым кредиторам, участниками дела о банкротстве не приводилось, судом не установлено. 

Суд первой инстанции полностью поддержал позицию налогового органа, что отразил в обжалуемом определении. Между тем сами требования о включении в реестр и их обоснованность по сути не были предметом рассмотрения и оценки суда и не получили никакого отражения в обжалуемом судебном акте. Суд не дал оценку исполнению (неисполнению) должником своего обязательства и наличия (отсутствия) требования       ООО «Агро Экспорт» как кредитора. 

Принимаемый по существу спора судебный акт не может основываться на предположениях, вероятностных выводах, а обстоятельства дела должны быть установлены на основании исследования и надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств, а также с учетом особенностей рынка масла и масличной продукции.

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. Заключение договора между лицами, являющимися аффилированными,                    не является препятствием для заключения между ними договоров и не влечет безусловное применение последствий недействительности сделки, регулируемых параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебные акты надлежит отменить в связи с неправильным применением судами норм материального права и несоответствием выводов судов материалам дела. В данном случае неправильное применение норм права привело к тому, что суды, отказав в удовлетворении заявления ООО «Агро Экспорт», не выяснили существенные для настоящего обособленного спора обстоятельства. Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При новом рассмотрении суду надлежит устранить допущенные нарушения, дополнительно проверить основания заявленных ООО «Агро Экспорт» требований, учесть доводы заявителя об отсутствии злоупотребления правом при совершении им сделки в порядке обычной хозяйственной деятельности и сложившихся в регионе особенностей рынка масла и масличной продукции, с учетом установленных обстоятельств рассмотреть требования общества, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А32-4510/2020 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							      С.М. Илюшников

Судьи										      А.Н. Герасименко

										      И.М. Денека