АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5019/2021

г. Белгород

22 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ОГРНИП 306312333800092, ИНН 

<

***>) к ООО "ФИЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318312300074384)

третье лицо: участник общества ООО «ФИЛ» ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, доверенность 31 АБ №1710207 от 30.11.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО3: ФИО6, доверенность от 27.06.2022, удостоверение адвоката;

от ответчика ООО "ФИЛ": ФИО7, доверенность от 04.11.2021, удостоверение адвоката; после перерыва – представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточненных требований) о признании недействительным договора аренды №4/09 от 04.09.2017, заключенного  между ООО "ФИЛ" и ФИО3 

В обоснование иска ФИО2 сослался на то, что ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала ООО «ФИЛ». Истцу 26.05.2021  стало известно, что  в 2017 году между ФИО3 и ООО «ФИЛ» заключен договор аренды недвижимого имущества - промышленной базы в городе Старый Оскол, размер арендных платежей за весь период аренды превышает величину балансовой стоимости всего имущества общества на момент заключения сделки, то есть сделка для общества является крупной. Истец, являясь участником общества, сделку по  аренде  не одобрял. Поскольку корпоративные процедуры одобрения крупной сделки по принятию в аренду общества имущества  не соблюдены, истец считает данную сделку недействительной. В ходе судебного разбирательства истец также ссылался на отсутствие реального характера оспариваемой сделки, считал, что спорный договор составлен в 2020 году, непосредственно перед подачей иска от имени ФИО3 в Преображенский районный суд г. Москвы. 

В ходе судебного разбирательства определением суда от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник общества ФИО4.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании  иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск, полагал, что срок исковой давности на оспаривание сделки пропущен, поскольку факт сокрытия от истца информации о наличии заключенного договора не подтвержден, истец  должен был узнать о совершении сделки  не позднее 30 апреля 2018 года, заявил ходатайства о назначении экспертизы, об истребовании доказательств, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №02-2724/2022.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении экспертизы, об истребовании доказательств, поскольку считает, что доказательств, имеющихся в материалах дела, достаточно для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора по существу.

Ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №02-2724/2022 судом отклонено ввиду его необоснованности.

Представитель ООО «ФИЛ» ФИО7, действующий на основании доверенности от 04.11.2021 (т.4, л.д. 61), выданной директором ФИО8, допущен к  участию в судебном заседании с учетом наличия неразрешенного корпоративного конфликта в обществе,  касающегося избрания единоличного исполнительного органа, иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, после перерыва в судебное заседание не явился.

Третье  лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Выслушав объяснения истца, ответчиков, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению. 

Из материалов дела следует, что ООО «ФИЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду 01.11.2006 за ОГРН 

<

***>.

15.11.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являлись ФИО9, владеющий долей 50% уставного капитала общества и ФИО2, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

Директором общества являлся ФИО9

18.04.2018 ФИО9 умер, его доля  в уставном капитале перешла в порядке наследования  ФИО9 и ФИО4

В настоящее время участниками общества являются ФИО2 - 50% доли уставного капитала, ФИО4- 25%  доли в уставном капитале,   ФИО10 – 25% доли в уставном капитале.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2021 по делу № А08-9933/2020 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО8, оформленное протоколом общего собрания от 02.07.2020, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись 2203100456832 от 02.10.2020.

Между участниками ООО «ФИЛ» имеется длительный корпоративный конфликт, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества. 

В отсутствие в ООО «ФИЛ» генерального директора органом управления общества  в настоящее время является общее собрание участников. 

04 сентября 2017 года между ФИО3  (арендодатель) и ООО «ФИЛ» (арендатор) заключен договор аренды №4/09, согласно которому арендодатель  передал арендатору  во временное  владение и пользование  земельный участок с расположенными на нем  зданиями и сооружениями,  находящийся по адресу: Российская Федерация,  Белгородская область, город Старый Оскол, км 89+200 автодороги Короча-Губкин-Горшечное.

В п. 1.3 договора стороны определили, что объекты переданы в аренду                            с 05 сентября 2017 года по 05 марта 2018 года.

Арендная плата установлена в размере 1500000 рублей за один календарный месяц (п.3.2 договора).

Дополнительным соглашением  от 05 марта 2018 года к спорному договору аренды стороны определили, что арендная плата за весь  период аренды  оплачивается  не позднее 05 марта 2020 года.

В материалы дела представлены подписанные обеими сторонами акт приема-передачи имущества от 05.09.2017 года и акт приема-передачи (возврата недвижимого имущества)  от 05.03.2018.

Общая сумма арендных платежей за период с 04.09.2017 по  05.03.2018 составила     9 000 000 рублей.

Вместе с тем, обязательство ООО «ФИЛ» по внесению арендных платежей   надлежащим образом не исполнено.

В обеспечение исполнения обязательств по договору  аренды №4/09  от 04.09.2017 . между ФИО3  (арендодатель) и ООО «ФИЛ» (арендатор) заключен договор поручительства с ФИО4, по условиям которого последняя обязалась отвечать  перед ФИО3 за исполнение  ООО «ФИЛ» обязательств по внесению арендной платы.   

В Преображенском районном суде г. Москвы находится на рассмотрении дело по иску  ФИО3 к ООО «ФИЛ», ФИО4  о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 8 500 000 руб.

Полагая, что ООО «ФИЛ» заключило договор  аренды №4/09  от 04.09.2017 в нарушение действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться как юридическое лицо, так и его участники.

В качестве основания для признания сделки недействительной истцом указано на отсутствие необходимого согласия на заключение крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 13 постановления N 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Согласно пункту 12 Постановления N 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете"). При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суд исходит из того, что в рамках настоящего спора балансовая стоимость активов общества для целей установления крупности оспариваемой сделки подлежит установлению на 31.12.2016 и составляет 436 000 руб.

Соответственно, поскольку стоимость оспариваемого договора аренды  составляет 9 000 000 руб. 00 коп., указанная сделка, в силу положений вышеуказанных норм и разъяснений, является для общества крупной, и, соответственно, на момент ее заключения требовала одобрения участников общества, в том числе ФИО2

Между тем, решения об одобрении спорной сделки участниками ООО «ФИЛ» не принималось, что является нарушением требований пункта 9 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Более того, в силу пункта 8 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В настоящем случае, доказательств того, что спорная сделка была заключена в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «ФИЛ», в материалы дела не представлено.

Основным видом деятельности ООО «ФИЛ» в соответствии со сведениями о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2) - является «47.11 Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки,  и табачными изделиями в неспециализированных магазинах».

Дополнительными видами деятельности являются оптовая торговля, в том числе торговля оптовая напитками (код ОКВЭД 46.34), торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями (код ОКВЭД 46.39), торговля  розничными напитками в специализированных магазинах (код ОКВЭД 47.25), аренда и управление собственным или арендованным нежилым движимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение подобных договоров аренды  также являлось для ООО "ФИЛ" нормальной практикой ведения предпринимательской деятельности.

Более того, в результате заключения данной сделки ООО "ФИЛ" приобрело статус должника в правоотношениях с ФИО3, в Преображенском районном суде             г. Москвы находится на рассмотрении дело по иску  ФИО3 к ООО "ФИЛ", ФИО4  о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 8 500 000 руб.

Таким образом, из указанного следует, что ООО "ФИЛ" не производило оплату по условиям договора  аренды.

Сами по себе взаимоотношения с ФИО3 не свидетельствуют о том, что заключенная спорная сделка по аренде являлась для  ООО "ФИЛ"  экономически выгодной, направленной на получение прибыли от осуществления данного вида хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного, спорная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "ФИЛ", является убыточной и повлекшей наступление неблагоприятных последствий заключения указанного договора для общества ввиду возникновения задолженности.

Помимо указанного выше, истец в ходе судебного разбирательства фактически ссылался на отсутствие реального характера оспариваемой сделки, полагая сделку совершенной для вида и недоказанным факт аренды.

Для признания сделки недействительной по основанию по пункту 1 статьи 170 ГК РФ необходимо наличие иного порока сделки - несоответствие воли сторон их формальному волеизъявлению.

Так, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае ФИО2, как указывалось выше, при рассмотрении дела в суде было заявлено фактически о мнимости договора аренды и его фальсификации.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 ГК РФ возлагает на арендатора обязанность своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, указанные в договоре.

Таким образом, по общему правилу, воля арендодателя по договору аренды направлена на передачу  имущества  во временное пользование и получение оплаты за него, а воля арендатора - на получение имущества во временное пользование и оплату  стоимости аренды арендодателю.

Соответствующие волеизъявления возможны лишь при наличии у сторон договора  аренды необходимых ресурсов.

В настоящем случае ООО "ФИЛ" не раскрыты действительные мотивы и цели заключения спорного договора аренды, учитывая, что обстоятельства экономической выгоды для ООО "ФИЛ" судом не установлено.

Напротив, как было указано выше, заключение данной сделки повлекло                         для ООО "ФИЛ"  возникновение долговых обязательств перед  ФИО3 в значительной сумме, которая не была погашена, и взыскивается арендодателем в рамках  искового производства.

Каким образом стороны вступили в спорные правоотношения, как согласовывали условия сделки, проверяли взаимную платежеспособность, суду также не раскрыто.

Кроме того, ссылаясь на то, что часть  арендной платы 05.03.2018 внесена                     ООО "ФИЛ" наличными в сумме  500 000 рублей, ответчики, тем не менее, не доказали, что данное обстоятельство действительно имеет место быть.

Представленные в материалы дела выписки по расчетному счету ООО "ФИЛ", содержат сведения за период с 01.03.2018 по 31.03.2018, с 01.01.2018 по 17.12.2020. Из указанного не следует, что после 01.03.2018 со счета ООО "ФИЛ" какие-либо денежные средства направлены на оплату аренды.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии обоснованных сомнений относительно реальности оспариваемого договора, которые ООО "ФИЛ" и                  ФИО3 не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказал отсутствие намерения сторон сделки создать соответствующие ей правовые последствия, что ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнуто.

В отсутствие доказательств обратного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО11 и признании оспариваемой сделки недействительной.

Ответчиком  ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности, со ссылкой на то, что ФИО2, будучи участником общества, мог и должен был узнать о факте совершения данной сделки не позднее 30.04.2018 на очередном собрании участников общества согласно положениям статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом, согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок исковой давности, в частности, установлен для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец в исковом заявлении, а также представитель истца в судебном заседании поясняли, что совершение сделки было  скрыто от истца, при этом участники общества не созывались для проведения собраний, при участии в которых   ФИО2 мог бы получить достоверную информацию о заключенной сделки.

Истец узнал о совершении сделки только после  возбуждения производства по делу №02-0733/2021.

Так, согласно положениям действующего гражданского законодательства, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для своевременного признания сделок недействительными.

Вместе с тем, судом установлено, что в бухгалтерском балансе общества за 2017 год (год совершения сделки) отсутствуют сведения о заключении спорного договора аренды. Таким образом, истец не знал и не мог знать о нарушении его прав. 

Доводы ответчика  о том, что с апреля 2018 года  истец являлся директором                   ООО "ФИЛ" не свидетельствует о том, что ФИО2 был осведомлен о совершении оспариваемой сделки и ее условиях. Сведений о том, что при осуществлении своих трудовых функции, учитывая также наличие корпоративного конфликта, ФИО2 работал с документами по спорному договору аренды, суду не представлено.

О заключении договора истцу стало известно  в ходе открытого судебного заседания 26.05.2021 в Преображенском районном суде г. Москвы по делу №02-0733/2021.

Иная, более ранняя дата осведомленности ФИО2 о заключении вышеуказанного договора аренды ответчиками не доказана.

Принимая во внимание, что спорная сделка заключена 04.09.2017, в то время как о совершении сделки истец узнал  в мае 2021 года,  исковое заявление подано в арбитражный суд 28.05.2021, обращение ФИО2 в суд с настоящим иском осуществлено в пределах установленного законом срока исковой давности, в связи  с чем срок исковой давности не пропущен.

При указанных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор аренды №4/09 от 04.09.2017, заключенный между ООО "ФИЛ" и ФИО3

Взыскать с ООО "ФИЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ОГРНИП 306312333800092, ИНН 

<

***>) 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318312300074384) в пользу ФИО2 (ОГРНИП 306312333800092, ИНН 

<

***>) 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.