﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                Дело № А03-813/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новикова Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.05.2019 (судья Пономаренко С.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу № А03-813/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества ограниченной ответственностью «Агромастер Плюс» (ИНН 2222836914, ОГРН 1152223008937; далее - общество «Агромастер Плюс», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Зинова Павла Витальевича (далее - управляющий) о привлечении Новикова Валерия Викторовича, Машкова Александра Владимирович к субсидиарной ответственности.

Суд установил:

Машков А.В. в период с 11.06.2015 по 15.04.2016 и с 08.08.2017 по 04.12.2018, а Новиков В.В. - с 15.04.2016 по 07.08.2017 исполняли обязанности директора общества «Агромастер Плюс», при этом Машков А.В. является единственным учредителем (участником) должника.

В период с 21.01.2016 по 29.03.2017 с расчётного счета должника на расчётный счёт общества ограниченной ответственностью «Агромастер» (далее - общество «Агромастер») перечислены денежные средства в общем размере 733 000 руб. Обязанности директора общество «Агромастер» исполнял Машков А.В.

В дальнейшем (09.04.2019) общество «Агромастер» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.01.2018 было возбуждено производство по делу о банкротстве должника, в рамках которого управляющий, ссылаясь на необоснованные перечисления денежных средств контролирующими должника лицами (Машковым А.В.  Новиковым В.В.) в пользу аффилированного лица при отсутствии на то правовых оснований, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать в конкурсную массу с Машкова А.В., Новикова В.В. в солидарном порядке 733 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019, с Машкова А.В., Новикова В.В. в счёт возмещения убытков в конкурсную массу взыскано 201 000 руб., 532 000 руб., соответственно.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая обособленный спор, исходили из того, что денежные средств были перечислены на основании платёжных поручений, подтверждённых электронной подписью Машкова А.В. и Новикова В.В., без наличия обязательственных правоотношений, какого-либо встречного предоставления в пользу неплатёжеспособного, аффилированного с должником общества «Агромастер».

Не согласившись с определением суда от 29.05.2019 и постановлением апелляционного суда от 05.08.2019, Новикова В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что  у него никогда не было документации, печати общества «Агромастер Плюс»; все финансовые операции в электронном виде от его имени совершались Машковым А.В.; на дату его увольнения срок исковой давности для взыскания с общества «Агромастер» денежных средств не истёк.

В отзыве управляющий отклоняет доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьёй 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части (взыскания с Новикова В.В. убытков), суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса, пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлёкшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статья 65 АПК РФ). 

Материалам обособленного спора подтверждается, что в период с 04.05.2016 по 29.03.2017 на основании семи платёжных поручений, подписанных электронной подписью Новикова В.В., были совершены перечисления денежных средств в пользу общества «Агромастер». 

При этом доказательств наличия между обществом «Агромастер Плюс» и обществом «Агромастер» правоотношений, в счёт которых были совершены платежи, не представлено, получение должником встречного предоставления от последнего не подтверждено.

Перечисление директором предприятия без наличия на то правовых основания денежных средств в пользу другого юридического лица, не отвечает целям предпринимательской деятельности и не является ординарным управленческим решением.

Более того, общество «Агромастер» в дальнейшем было исключено из ЕГРЮЛ, то есть утрачена возможность взыскания с него перечисленных денежных средств.

Учитывая данные обстоятельства, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для взыскания с Новикова В.В. убытков в размере 532 000 руб. следует признать обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Ссылка кассатора на отсутствие у него в действительности статуса контролирующего лица (осуществление всех действий от его имени Машковым А.В.) не может быть принят судом округа, поскольку данное обстоятельство не освобождает Новикова В.В. от несения ответственности (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Довод Новикова В.В. о наличии на дату его увольнения возможности взыскания с общества «Агромастер» перечисленных денежных средств, ввиду не истечения сроков исковой давности, отклоняется судом округа, поскольку не имеет правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.05.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу № А03-813/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Новикова Валерия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

 

                                                                                                   О.В. Ишутина