АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8942/2021

Дело № А55-21544/2020

г. Казань

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2022),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.05.2024), ФИО5 (доверенность от 08.08.2023),

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 14.05.2024), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024

по делу № А55-21544/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО1 от 13.08.2021 вх.№221819 (новое рассмотрение от 27.01.2023 вх. №29660) к ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2020 (резолютивная часть объявлена 09.12.2020) в отношении ФИО6 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 (резолютивная часть объявлена 15.02.2021) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1. 

Финансовый управляющий имуществом должника 13.08.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.07.2018 купли-продажи квартиры по адресу: Самарская область, город Самара, 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0329006:1457, площадь 73,90 кв.метров, заключенного между ФИО6 и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 2 930 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2022 (резолютивная часть от 13.04.2022) отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО1 от 13.08.2021, вх.№221819 к ФИО3 о признании сделки - договора от 17.07.2018 купли-продажи квартиры, недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2022 по делу № А55-21544/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А55- 21544/2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023  заявление финансового управляющего имуществом должника от 13.08.2021 вх.№221819 (новое рассмотрение от 27.01.2023 вх. №29660), в редакции уточнения от 12.04.2023, к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено. Договор купли-продажи квартиры по адресу: Самарская область, г. Самара, 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0329006:1457, площадь 73,90 кв. метров от 17.07.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО3 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО3 в конкурсную массу ФИО6 взыскано 2 930 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от13.03.2024 определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с  вышеуказанными судебными актами, ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не установлено оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждается реальность спорного договора, а достоверные доказательства продолжения пользования должником проданной квартирой в материалах дела отсутствуют. Кроме того, заявитель не согласился с выводами судов об его аффилированности с должником и наличии признаков мнимости сделки.

Финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представители ФИО3 и должника поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель финансового управляющего отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.03.2017 ФИО6 стал собственником приобретенной у ФИО8 квартиры по адресу: Самарская область, город Самара, 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0329006:1457, площадь 73,90 кв.метров (Квартира). ФИО6 и ФИО3 17.07.2017 заключен договор купли-продажи квартиры. Цена квартиры в договоре купли-продажи указана в размере 2 930 000 руб. ФИО3 и ФИО9, ФИО10 28.07.2020 заключен договор купли-продажи квартиры. Цена квартиры в договоре купли-продажи указана в размере 2 930 000 руб. По состоянию на 28.07.2020 ФИО6 зарегистрирован в указанной квартире (пункт 5 Договора купли-продажи квартиры от 28.07.2020).

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, финансовый управляющий должника указал, что договор купли-продажи квартиры от 17.07.2018 является мнимой сделкой, поскольку фактически денежные средства от ФИО3 должнику не передавались, а должник в течение двух лет после мнимой продажи квартиры ФИО3 продолжал пользоваться квартирой. Договор купли-продажи квартиры от 17.07.2018 заключен безвозмездно между заинтересованными лицами со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с ее совершением с целью причинения вреда кредиторам, безвозмездно.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции .

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 вышеназванного постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка должника совершена 17.07.2018, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.08.2020).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя об отсутствии признаков неплатежеспособности в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) содержится правовая позиция о том, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 стати 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Отсутствие просроченной задолженности на дату заключения оспариваемого договора не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При новом рассмотрении судами установлены обязательства должника перед кредиторами ФИО11 , ФИО12, ФИО13 включенные в реестр требований кредиторов должника на основании решений соответствующих судов общей юрисдикции.

Установленная решениями судов задолженность перед кредитором ФИО11 на сумму 8 884 173,78 руб. послужила основанием для возбуждения 24.08.2020 дела о банкротстве ФИО6 и введения 28.12.2020 в отношении него процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 32, 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, суды установив, что непосредственно перед привлечением заемных денежных средств у основных кредиторов - ФИО11, ФИО12, ФИО13, должник избавился от дорогостоящего актива - квартиры, технически переоформив квартиру на ФИО3 и при этом продолжал проживать в квартире, пользоваться квартирой вплоть до августа 2020 года, правомерно пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически причинен - размер имущества должника уменьшился на сумму 2 930 000 руб. или 3 365 000 руб. (Отчет № 2021.08-112/Н об определении рыночной стоимости квартиры), за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов в процедуре банкротства должника, при этом, другая сторона оспариваемой сделки - ответчик, являлась аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

Выводы суда об аффилированности основаны на обстоятельствах дела и соответствуют пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Суды также правомерно указали, что представленные в материалы дела документы из регистрационного дела кад. № 63:01:0329006:1457, в частности, документы о фактически неоднократной перепродаже квартиры от ФИО6 в пользу членов семьи Халуп (как первоначально в виде уступки прав по договору долевого участия, так и после оформления права собственности - путем заключения договоров купли-продажи), дополнительно свидетельствуют о заинтересованности должника и ответчика. 

Доводы финансового управляющего о фактическом пользовании должником проданной квартиры подтверждены судом. Так, суды установили, что из постановления УУП ПП №17 ОП №8 Управления МВД России по г. Самаре об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.03.2021 по рассмотрению материалов проверки КУСП №1054 от 21.03.2021 следует, что в ходе проведения проверки осуществлялся выход по вышеуказанному адресу. Была опрошена ФИО9, которая пояснила, что в августе 2020 она приобрела квартиру по адресу: п. Мехзавод, 1 - 37-37 у ФИО3 При покупке в квартире был зарегистрирован ФИО6 Также он проживал в данной квартире вместе с супругой и ребенком. От ФИО3 ФИО9 стало известно, что ФИО6 заложил ему квартиру.

Таким образом, материалами дела установлено, что при совершении сделки у должника имелась цель причинения вреда кредиторам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д.

В силу статьи 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае - доказательством равноценного встречного исполнения обязательств по оплате со стороны ФИО3 являлась расписка на 2 930 000 руб., разница на 10% меньше рыночной стоимости квартиры.

Судом первой и апелляционной инстанции дана оценка представленным доказательствам в совокупности, а именно что справкой 2-НДФЛ, представленной в материалы дела, не подтверждается финансовая возможность ФИО3 размещения указанной суммы.  Аккумулирования иных денежных средств на момент совершения сделки, как надлежащего доказательства равноценного встречного предоставления, ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная квартира до совершения оспариваемой сделки являлась для должника единственным пригодным для постоянного проживания помещением, отклонен судами применительно к правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 304-ЭС21-9542 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.02.2021 № 309-ЭС20- 23740.

Доказательств того, что спорная квартира являлась единственным пригодным для проживания жилым помещением должника и членов его семьи, также в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив доказанность необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорной сделки, а именно фактической аффилированности сторон сделки и осведомленности о цели причинения вреда кредиторам, отсутствия экономической обоснованности отчуждения актива непосредственно перед принятием должником на себя заемных обязательств в существенных размерах , направленность действий сторон  на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам, при отсутствии достоверных, относимых и допустимых доказательств фактической оплаты по сделке, обоснованно признали недействительным договор купли -продажи квартиры по адресу: Самарская область, г. Самара, 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0329006:1457, площадь 73,90 кв. метров от 17.07.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО3 по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 и абзацем вторым пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, суды также правильно применили последствия недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А55-21544/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     Е.П. Герасимова