﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2105/15 

Екатеринбург

09 августа 2021 г.

 

  Дело № А47-2861/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Павловой Е.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал», должник) Максютова Дениса Петровича и общества с ограниченной ответственностью «АгроСакмара» (далее – общество «АгроСакмара») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А47-2861/2014 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явка лиц отсутствует.

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие конкурсный управляющий Максютов Д.П., его представитель Фазлиева В.М. (доверенность от 11.01.2021), а также представители: 

регионального общественного фонда «Поддержка и развитие среднего класса» (далее – Фонд) – Джакусова А.К. (доверенность от 07.06.2012);

общества «АгроСакмара» - Кавиева С.П. (доверенность от 31.12.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Оренсал» (далее – общество «Оренсал») - Зорина О.М. (доверенность от 20.02.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» (далее – общество «ГКЗ») – Иванищева Т.Н. (доверенность от 19.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Лесная корпорация «Верхотурье» - Барбугаметова Д.Б. (доверенность от 02.06.2021) и Туминов В.Э. (доверенность от 02.06.2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота «Оренбуржье» - Стрельникова В.С. (доверенность от 02.08.2021).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 общество «НПО «Южный Урал» признано несостоятельным (банкротом),в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Максютов Д.П.

Конкурсный управляющий Максютов Д.П. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о разрешении продажи части движимого и недвижимого имущества должника (597 наименований по перечню, указанному в резолютивной части определения суда первой инстанции от 30.12.2020) по рыночной стоимости путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2020 указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 вышеназванное определение от 30.12.2020отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе общество «АгроСакмара» просит апелляционное постановление от 15.06.2021 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 30.12.2020. По мнению заявителя, апелляционный суд, в противоречие статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил апелляционные жалобы лиц, не имеющих реальный материальный интерес и нарушенное право по спорному правовому вопросу, так как, с учетом совокупного размера требований кредиторов и доли текущих и залоговых требований в их составе, а также общей стоимости имущества должника, погашение требований Фонда и общества с ограниченной ответственностью «Гайский цветной прокат» (далее – общество «ГЦП») не представляется возможным, а отдельные кредиторы по текущим обязательствам, имеющие реальный имущественный интерес, поддержали предложенный управляющим порядок продажи имущества. Заявитель считает, что в дело представлены достаточно веские доказательства того, что реализация имущества должника посредством его продажи по прямым договорам является исключительной и вынужденной мерой, с учетом чего вывод апелляционной коллегии об отсутствии в деле таких доказательств не обоснован и не соответствует обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что апелляционный суд не отразил доводы и возражения участников процесса, в частности доводы о злоупотреблении Фондом и обществом «ГЦП» своими правами, а также проигнорировал возражения о подаче апелляционных жалоб с пропуском десятидневного срока на обжалование судебного акта суда первой инстанции.

В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Максютов Д.П. просит постановление от 15.06.2021 отменить, заявленное им требование – удовлетворить. Оспаривая выводы апелляционного суда об отсутствии доказательств вынужденного характера реализации имущества должника заявленным способом и невозможности обеспечить сохранность имущества до его реализации собственными усилиями, управляющий ссылается на то, что экспертным заключением установлен факт нахождения отдельных объектов в аварийном и угрожающем безопасности людей и находящегося в нем оборудования состоянии, имущество должника находится в непосредственной технологической взаимосвязи с имуществом общества с ограниченной ответственностью «Золотой Стандарт» (далее – общество «Золотой Стандарт») в связи с чем подлежит одновременной реализации, а вступившим в законную силу определением от 09.12.2019 суд признал допустимой прямую продажу названному обществу коров и лошадей, находящихся на территории базы должника, сославшись на экстраординарные обстоятельства, из чего, по его мнению, следует, что экстраординарная ситуация должна распространяться и на порядок продажи всего имущества должника, при том, что основной массив выставляемого на продажу недвижимого имущества является залоговым, и залоговые кредиторы управляющего поддерживают, а движимое имущество не может быть транспортировано без сторонних сил, что при отсутствии у должника средств на текущие расходы не представляется возможным.

Общество «ГЦП», Фонд, общество «Оренсал» и общество с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» в отзывах просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемый судебный акт – оставить в силе.

Общество с ограниченной ответственностью «РесурсИнвест»(далее – общество «РесурсИнвест») в лице конкурсного управляющегоБодрова Евгения Александровича и индивидуальный предпринимательГорохов Валерий Алексеевич в отзывах кассационные жалобы поддерживают, просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение от 30.12.2020.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, предметом разногласий в настоящем споре явился порядок реализации принадлежащего должнику имущественного комплекса, находящегося в селе Черный Отрог Саракташского района Оренбургской области.

Максютов Д.П., позицию которого разделили общество «РесурсИнвест» (залоговый кредитор), предприниматель Горохов В.А. и общество с ограниченной ответственностью «КХ «Калиниское», настаивает на ускоренной реализации всего имущества должника по прямым договорам купли-продажи, ссылаясь, в основном, на нахождение спорного имущества в неблагоприятном, фактически аварийном техническом состоянии, с учетом чего длительная его продажа в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по мнению управляющего, может привести к утрате имущества должника и невозможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Другой залоговый кредитор – акционерное общество «РосАгроЛизинг», кредиторы общество «ГКЗ», Фонд и общество «ГЦП» возражают против предложенного управляющим порядка реализации имущества и настаивают на необходимости его продажи в общем порядке, установленном статьей 179 Закона о банкротстве, указывая на недоказанность управляющим наличия экстраординарных обстоятельств, влекущих применение предложенного им порядка продажи имущества, а также невозможности обеспечения сохранности имущества его силами, и на то, что упрощенный порядок продажи приведет к реализации имущества должника по заниженной стоимости в отсутствие реальной конкуренции, что не отвечает интересам должника и его кредиторов.

Удовлетворяя заявление Максютова Д.П., суд первой инстанции согласился его доводами о нахождении спорного имущества в неудовлетворительном техническом состоянии и о том, что транспортировка движимого имущества к единому месту дислокации ляжет дополнительным финансовым бременем на конкурсную массу, а также исходил из отсутствия в деле доказательств того, что продажа данного имущества единым лотом принесет значительно большую имущественную выгоду, и того, что продажа данного имущества в предложенном управляющим порядке окажет негативное влияние на последующую реализацию оставшегося имущества комплекса.

Отменяя определение от 30.12.2020, и, отказывая в удовлетворении требований управляющего, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. 

В случаях, указанных в абзацах 1 и 2 приведенной нормы, продажа предприятия должника – сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 – 19 статьи 110 Закона о банкротстве, а оценка имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. 

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

По общим правилам продажа имущества путем заключения прямых договоров купли-продажи допускается в экстраординарных случаях, обязанность по доказыванию которых лежит на конкурсном управляющем.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «НПО «Южный Урал» является сельскохозяйственным предприятием, в связи с чем при производстве по делу о его банкротстве применяются специальные положения Закона о банкротстве, касающиеся банкротства сельскохозяйственных организаций, в частности устанавливающие, что имущество такого должника подлежит продаже с торгов как единый имущественный комплекс (предприятие), учитывая, что реализация имущества по прямым договорам является исключительно вынужденной, крайней мерой, направленной на сохранение имущества и быстрейшую его реализацию с целью максимально полного удовлетворения требований кредиторов, в то время как ни управляющим, ни поддержавшими его кредиторами каких-либо надлежащих и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что в данном конкретном случае имеют место быть исключительные обстоятельства, требующие производить реализацию спорного движимого и недвижимого имущества должника (комплекс всего движимого и недвижимого имущества должника, включающий в себя 597 наименований на общую сумму 147 062 837 руб. 08 коп.) по прямым договорам купли-продажи взамен конкурентных процедур, в частности связанные с характером такого имущества либо указывающие на отсутствие у управляющего возможности обеспечить сохранность имущества до его продажи собственными усилиями, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при том, что выдвинутое управляющим Максютовым Д.П. предложение с точки зрения основной цели процедуры конкурсного производства – наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должным образом не обосновано и не аргументировано, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности правовых и фактических оснований для продажи спорного имущества по прямы договорам купли-продажи, минуя стадию торгов, в связи с чем апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленного управляющим требования.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для утверждения предложенного им порядка продажи имущества должника без проведения торгов по продаже предприятия, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая, мотивированная правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод общества «АгроСакмара» о том, что апелляционный суд удовлетворил жалобы лиц, не имеющих законного интереса в настоящем споре, судом округа отклоняется, как имеющий предположительный характер, в том числе с учетом того, что все конкурсные кредиторы должника, как лица, участвующие в деле о банкротстве, имеют законное право на обжалование тех судебных актов, которые, как они полагают, нарушают или затрагивают их права и законные интересы, а объем удовлетворения требований каждого конкретного кредитора представляется возможным установить только по итогам проведения мероприятий по распределению конкурсной массы, при том, что в настоящее время еще не проведена реализация имущества должника.

Ссылка общества «АгроСакмара» на подачу Фондом и обществом «ГЦП» апелляционных жалоб с пропуском установленного процессуальным законом десятидневного срока их подачи судом округа отклоняется как противоречащая материалам дела, из которых следует, что апелляционные жалобы направлены путем почтовых отправлений 21.01.2021, то есть в последний день срока на обжалование определения от 30.12.2020 (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Довод общества «АгроСакмара» о том, что апелляционный суд не исследовал доводы о злоупотреблении заявителями апелляционных жалоб своими правами, судом округа отклоняется, поскольку по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционным судом не установлено обстоятельств, позволяющих прийти к подобным выводам.

Ссылка управляющего на то, что определением от 09.12.2019 суды разрешили реализацию по прямому договору принадлежавших должнику коров и лошадей, судом округа по внимание не принимается, поскольку указанный судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах, в том числе с учетом характера реализуемого имущества (животные), а предметом рассматриваемого спора являются не животные и не скоропортящиеся продукты, комплекс всего движимого и недвижимого имущества должника.

Все иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, являлись предметом рассмотрения названного суда и сводятся лишь к переоценке установленных им по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А47-2861/2014 Арбитражного суда Оренбургской области следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку рассмотрение кассационных жалоб судом округа завершено, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 по настоящему делу, подлежат отмене в связи с исчерпанием оснований, послуживших поводом для их принятия.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021по делу № А47-2861/2014 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» Максютова Дениса Петровича и обществас ограниченной ответственностью «АгроСакмара» – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 по делу № А47-2861/2014, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова

 

Судьи                                                                                        Е.А. Павлова

 

                                                                                                   О.Э. Шавейникова