Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58823/2018

09 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Сфера" (адрес:  Россия 191028, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Б/14Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (адрес:  Россия 194295, Санкт-Петербург, Северный пр. д.20,лит.А,пом.24Н, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество

 

при участии

- от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 01.12.2017,

- от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 09.04.2018,

- от иных лиц: представителя ФИО4 по доверенности от 30.11.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Сфера" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2014, соглашению о замене стороны по договору от 31.05.2016 в размере 35 000 000 рублей, пени за период с 01.01.2018 по 26.04.2018 в размере 40 600 000 рублей, обращении взыскания на следующее заложенное по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2014, соглашению о замене стороны по договору от 31.05.2016 имущество: жилой дом, назначение: жилое, этажность 1, общая площадь 116,3 кв.м., кадастровый номер: 78:36:5437:121:120, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 174, лит А; земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения индивидуального жилого дома (индивидуальных жилых домов) общая площадь 7798 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, лит. "А", кадастровый номер земельного участка 78:36:5437:139.

В настоящем заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части пени в связи с технической ошибкой, просил взыскать с ответчика пени в размере 406 000 руб., о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания под роспись представителя. Кроме того, истец просил установить начальную продажную стоимость имущества в размере 65 000 000 рублей.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил заявление о признании иска в части основного долга, в отношении пени просил применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить пени до 206 000,00 руб.

От Банка "Таврический" (ПАО) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В своем ходатайстве заявитель ссылается на то, что является конкурсным кредитором ООО "Астра-Темп", другие доводы ходатайства относятся к предмету спора.

С учетом того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности именно названного кредитора по отношению к одной из сторон, не представлено, права заявителя как кредитора ООО "Астра-Темп" реализуются в рамках процедур банкротства, оснований для привлечения Банка "Таврический" (ПАО) к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований не усматривается.

Суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

07.07.2014 между истцом (Продавец) и ООО "Астра-Темп" (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (Договор), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество:

- жилой дом, назначение: жилое, этажность 1, общая площадь 116,3 кв.м., кадастровый номер: 78:36:5437:121:120, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 174, лит А;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения индивидуального жилого дома (индивидуальных жилых домов) общая площадь 7798 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, лит. "А", кадастровый номер земельного участка 78:36:5437:139.

Пунктом 3.1 Договора Покупатель и Продавец пришли к соглашению о продажной стоимости объектов в размере 65 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.6 Договора оплата стоимости объектов недвижимости производится в следующем порядке: в срок до 10.07.2014 Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца сумму в размере 30 000 000 руб., оставшаяся сумма в размере 35 000 000 руб. оплачивается Покупателем в срок не позднее 10.09.2014, путем перечисления на расчетный счет Продавца.

В соответствии с п. 5.3 Договора переход права собственности по Договору подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, после подписания сторонами акта приема-передачи объектов недвижимости и акта взаиморасчетов по Договору.

09.07.2014 ООО "Астра-Темп" на расчетный счет истца был осуществлен платеж на сумму 30 000 000 руб., что подтверждается выпиской движения денежных средств по расчетному счету.

07.07.2014 между истцом и ООО "Астра-Темп" подписан акт приема-передачи недвижимого имущества купли-продажи недвижимости № б/н от 07.07.2014.

ООО "Астра-Темп" обязанность по оплате второй части выкупной цены недвижимого имущества в размере 35 000 000 рублей в срок до 10.09.2014 не исполнило, вследствие чего, между истцом (Продавец), ООО "Астра-Темп" (Покупатель) и ответчиком (Покупатель-правопреемник) заключено соглашение о замене стороны по договору купли-продажи б/н от 07.07.2014 (далее - соглашение) в соответствии с которым, все права и обязанности Покупателя по Договору купли-продажи переходят к покупателю-правопреемнику с момента подписания соглашения.

При этом, стороны установили согласно п. 4 соглашения о замене стороны по договору, что Покупатель обязуется оплатить 35 000 000 рублей не позднее 31.12.2017, до полной оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у Продавца.

21.12.2017 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Монолит" на объекты (земельный участок и расположенный на нем жилой дом), одновременно  зарегистрировано  обременение объектов в виде ипотеки в пользу ООО "ИСК "Сфера" сроком с 21.12.2017 до полной оплаты.

До настоящего времени ответчик обязанность по оплате недвижимого имущества в размере 35 000 000 рублей не исполнил, в связи с чем за период с 01.01.2018 по 26.04.2018 истцом в соответствии с п. 4.2 договора начислены пени в размере 0.01% за каждый день просрочки, что составляет 406 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктом 5 статьи 488 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерацииобращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. 

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – ФЗ № 102-ФЗ) к залогу недвижимого имущества, возникающему на основании федерального закона при наступлении указанных в нем обстоятельств (далее – ипотека в силу закона), соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке, если федеральным законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ № 102-ФЗ залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Ответчик допустил нарушение срока оплаты по Договору, что установлено судом и подтверждается материалами дела.

Согласно статье 51 ФЗ № 102-ФЗ взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда.

В силу пункта 2 статьи 54 ФЗ № 102-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд, среди прочего, должен определить и указать в нем:

1) способ и порядок реализации заложенного имущества, на которое обращается взыскание;

2) начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 ФЗ № 102-ФЗ имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с ФЗ № 102-ФЗ, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ № 102-ФЗ. 

Согласно пункту 4 статьи 54 ФЗ № 102-ФЗ начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом. 

Суд полагает, что начальная цена продажи Объектов может быть определена в размере, установленном в пункте 3.1 Договора, а именно 65 000 000 руб., так как она является согласованной между сторонами в процессе заключения Договора.

При рассмотрении заявления Банка "Таврический" (ПАО) об оспаривании сделки должника – соглашения от 31.05.2016 о замене стороны по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2014, заключенному между должником, ООО "Инвестиционно-строительная компания "Сфера" и ООО "Монолит"; применении последствий ее недействительности в виде возврата должнику жилого дома с кадастровым  номером 78:36:5437:121:120, и земельного участка с кадастровым номером 78:36:5437:139, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 174, лит. А, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астра-Темп" (определение от 07.06.2018 по делу № А56-35419/2017/сд.1) суд установил, что в результате совершения спорной сделки из собственности должника перечисленное имущество не выбывало, но выбыл сам должник как просрочивший покупатель из правоотношений по договору, так как на дату заключения спорной сделки должник просрочил окончательный авансовый платеж в размере 35 000 000 руб.

Исходя из буквального толкования положений соглашения от 31.05.2016 о замене стороны по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2014 следует, что покупатель – правопреемник (ООО "Монолит") обязан выплатить продавцу полную стоимость объекта, в том числе совершить авансовый платеж в размере 30 000 000 руб. и окончательный платеж в размере 35 000 000 руб.

Вместе с тем положений об уступке права (требования) должником авансового платежа в размере 30 000 000 руб. покупателю – правопреемнику оспариваемое соглашение не содержит.

В результате оспариваемой сделки должник не утратил право взыскать внесенный авансовый платеж с получателя этого платежа.

Из вышесказанного следует, что в результате оспариваемой сделки имущество должником не отчуждалось, его активы не уменьшились, убытки от совершения оспариваемой сделки должник не получил, в условиях неплатежеспособности и невозможности исполнить обязательства по своевременной оплате второго платежа оспариваемая сделка совершена с соблюдением экономического интереса должника.

По настоящему делу суд принимает во внимание указанные выводы, учитывая, что определение от 07.06.2018 по делу № А56-35419/2017/сд.1 подлежит немедленному исполнению. 

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать Банку "Таврический" (ПАО) во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИСК "Сфера" задолженность в размере 35 000 000 рублей, пени в размере 406 000 рублей.

Обратить взыскание на следующее заложенное по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2014, соглашению о замене стороны по договору от 31.05.2016 имущество: жилой дом, назначение: жилое, этажность 1, общая площадь 116,3 кв.м., кадастровый номер: 78:36:5437:121:120, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 174, лит А; земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения индивидуального жилого дома (индивидуальных жилых домов) общая площадь 7798 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, лит. "А", кадастровый номер земельного участка 78:36:5437:139, путем продажи с публичных торгов, начальная цена продажи – 65 000 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит" в доход федерального бюджета 206 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Васильева Н.В.