ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-3515/2021-35

23 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания В.А. Овчинникова,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 12.02.2024,

от ООО «Агрофут»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги», арбитражного управляющего ФИО1 (регистрационные номера 13АП-27346/2024, 13АП-27343/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 по обособленному спору № А21-3515/2021-35, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» ФИО1 о признании недействительными договора цессии с обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб 16», договора цессии, заключённого между ООО «Агроснаб 16» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофут», и о применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6; ФИО7 в лице законного представителя ФИО5, ФИО8, арбитражный управляющий ФИО1, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РС-Сервис» 13.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 26.04.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 29.06.2021 (резолютивная часть от 28.06.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества «Балтагросервис» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО9 – члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.07.2021 №119(7081). 

Решением от 18.01.2022 (резолютивная часть от 17.01.2022) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 – члена союза арбитражных управляющих «Дело».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.01.2022 №16(7217).

Конкурсный управляющий ФИО1 17.07.2023 подала в суд заявление о признании недействительной цепочку сделок в виде договора цессии от 16.07.2020 №16/07-2020-1, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб 16», договора цессии от 04.05.2022, подписанного ООО «Агроснаб 16» с обществом с ограниченной ответственностью «Агрофут», и о применении последствий её недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения поименованных сделок, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражный суд привлёк ФИО4, ФИО5, ФИО6; ФИО7 в лице законного представителя ФИО5, ФИО8. 

Определением от 22.01.2024 по обособленному спору №А21-3515/2021-31, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, суд первой инстанции  признал ненадлежащим бездействие арбитражного управляющего ФИО1 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего, выразившееся в непроведении в течение длительного времени мероприятий, направленных на реализацию имущества должника, а также отстранил её от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением 21.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Балтагросервис» ФИО10 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Определением от 09.06.2024 арбитражный суд в удовлетворении заявления управляющего об оспаривании сделок отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, Е.М. Скрипко и конкурсный кредитор ООО «ГК «Агроуслуги» направили апелляционные жалобы, настаивая на соблюдении срока исковой давности на предъявление требований по предмету спора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, а представитель ООО «Агрофут» возражал против её удовлетворения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении отзыва ФИО4 на основании части 2 статьи 268 АПК РФ как несвоевременно поданного в суд и нераскрытого заблаговременно перед другими участниками процесса.

Протокольным определением от 08.10.2024 апелляционная инстанция отказала в переходе к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, так как круг лиц, участвующих в данном споре, правильно установлен судом. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 16.07.2020 между должником (цедент) и ООО «Агроснаб 16» (цессионарий) заключён договор цессии №16/07-2020-1 о передаче прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «МТС-Сервис» денежных средств в размере 13 098 661 руб. 86 коп. по договорам займа, перечисленным в приложении 1 к договору. 

Согласно пункту 3.1. договора цессионарий производит оплату передаваемого по договору права требования путём перечисления денежных средств на расчётный счет цедента в размере 13 098 661 руб. 86 коп. в срок до 31.12.2021 года. 

В дальнейшем ООО «Агроснаб 16» уступило право требования к ООО «МТС-сервис» в пользу ООО «Агрофут» на основании договора цессии от 04.05.2022 года.

Ссылаясь на то, что означенные договоры цессии представляют собой цепочку сделок по выводу ликвидного актива должника, управляющий ФИО1 оспорила её в судебном порядке на основании статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 17 постановления №63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Как установлено пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10, 168 и 170 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий - заключение договора цессии, предусматривающего передачу ликвидной дебиторской задолженности третьему лицу и впоследствии неисполненного - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пределах срока которой совершены спорные сделки.

Сделанное в рамках настоящего обособленного спора заявление о недействительности договора цессии на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ суд оценивает критически, как имеющее целью обойти нормы об истечении срока исковой давности по признанию сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, учёл факт пропуска заявителем срока исковой давности по требованию об оспаривании цепочки сделок, о чём заявлено ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления №63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из пункта 32 постановления №63, само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как установил суд первой инстанции, информацию о сделке должника с ООО «Агроснаб 16» управляющий ФИО1 отразила 22.07.2022 в анализе финансового состояния должника, подробно расписав обстоятельства её совершения, в частности, что право требования займов, предоставленных ООО «МТС Сервис» (ИНН 

<

***>) на сумму 13 098 661 руб. 86 коп. было передано по договору цессии №16/07-2020 от 16.07.2020 ООО «Агроснаб 16» (ИНН 

<

***>). Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.07.2022 ООО «Агроснаб 16» 17.08.2020 начинает процедуру реорганизации юридического лица в виде слияния. 24.12.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переименованием (переподчинением) адресных объектов, а 17.05.2022 организация ликвидирована.

Документы, послужившие основанием для составления указанного финансового анализа, поступили в распоряжение конкурсного управляющего до 22.07.2022, исходя из пояснений представителя ФИО1 в судебном заседании апелляционного суда, - ещё в мае 2022 года. При этом сам анализ представляет собой лишь фиксацию выявленных управляющим обстоятельств, сделанных по итогам исследования полученных документов, дата составления которого не может отождествляться с наступлением момента осведомлённости управляющего о таких обстоятельствах. 

Препятствий, объективно воспрепятствовавших оспорить данную сделку в судебном порядке до 17.07.2023 (дата подачи настоящего заявления в суд), ФИО1 не привела. 

При этом из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агроснаб 16» возможно установить правопреемника организации для целей оспаривания сделки. 

Кроме того, ФИО1 не указала, по каким мотивам, установив, что обязательства по оплате уступленного требования этой организацией перед должником не исполнены, она не посчитала необходимым оспорить ликвидацию организации, в том числе для возможности взыскания с неё соответствующей задолженности при установленном в договоре сроке оплаты 31.12.2021. 

Необходимо отметить, что при рассмотрении обособленного спора №А21-3515/2021-31 суды двух инстанций установили, что главный бухгалтер ФИО11 передал конкурсному управляющему ФИО1 все имеющиеся документы должника в феврале 2022 года.  

Не подтверждено управляющим невозможность выявления дальнейшей судьбы уступленной должником задолженности в части её передачи ООО «Агрофут».

При таком положении суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что по состоянию на 17.07.2023 срок исковой давности по оспариванию сделок по предмету спора истёк. 

Вопреки позиции представителя ФИО1, действующее гражданское законодательство предусматривает восстановление срока исковой давности лишь для физических лиц (статья 205 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО12 о признании недействительными сделками №16/07-2020-1 от 16.07.2020 и договора цессии от 22.05.2022, применении последствий недействительных сделок, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 по делу № А21-3515/2021-35 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В, Бударина

 А.Ю. Сереброва