АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18091/2020 

Дата принятия решения –  29 января 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  22 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А., при  составлении протокола и аудиопротоколировании судебного заседания помощником судьи Исаевой А.О. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строительный контроль", г. Набережные Челны, (ОГРН 1171690003770, ИНН 1650342807) к Обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтьлогистика", г. Бор, (ОГРН 1151674003194, ИНН 1639051667) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №7 обязательственных прав: - право требования денежных средств Ответчика (Залогодателя) на принадлежащее Залогодателю в соответствии с Договором, заключенным с третьим лицом – ООО «КИТ Строй» (ИНН 1651061647, ОГРН 1111651000658), а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 рублей 16 копеек,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КИТ Строй», ПАО Татнефть имени Шашина В.Д.,  Росфинмониторинга,

с участием представителей:

от истца – ФИО1 на основании доверенности №1 от 20.08.2020., представлен диплом;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный контроль" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтьлогистика", об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №7 обязательственных прав: - право требования денежных средств Ответчика (Залогодателя) на принадлежащее Залогодателю в соответствии с договором, заключенным с третьим лицом – ООО «КИТ Строй», а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 рублей 16 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020г. на основании ст.51 АПК  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «КИТ Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 423827, РТ, г.Набережные Челны, пр-кт. ФИО2 д. 12 офис 0716).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020г. от 06.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ПАО «Татнефть имени Шашина В.Д.»

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2020г. на основании ст.51 АПК в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Росфинмониторинг.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ч.3 и ч.5 ст.156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков, третьих лиц.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик признает исковые требования истца обоснованными. 

Третьим лицом ООО «КИТ Строй» были представлены пояснения на исковое заявление, согласно которым третье лицом считает, что требования истца могут быть удовлетворены, решение об удовлетворении требований истца не повлечет за собой нарушения прав и интересов ООО «КИТ Строй». 

От третьего лица Росфинмониторинга поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, указал, что управление не располагает значимой информацией для рассмотрения настоящего дела.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее: между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор №04А/2019 на оказание услуг по контролю сварных соединений от 09.11.2019г. (л.д. 12-15), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить своими силами и средствами, с использованием своих материалов комплекс работ: контроль сварных соединений неразрушающими и разрушающими методами на объекте «Комплекс нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов г. Нижнекамск».

 Выполнение услуг подтверждается первичной документацией, представленной в материалы дела: акты выполненных работ, услуг (том 1 л.д.122 – 147), тот факт, что сделка исполнялась сторонами подтверждается выписками по расчетному счету истца, платежными документами из которых усматривается, что ответчик производил оплату за контроль сварных соединений по договору №04А/2019 (том 4 л.д.13-71). 

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор №7 залога обязательственных прав в обеспечение обязательств по договору (том 1, л.д. 18- 19), удостоверенный нотариально.

Согласно пункту 1.1 договора залога обеспеченными по договору залога обязательствами являются обязательства ООО «Транснефтьлогистика» перед ООО «Строительный контроль» по договору от 09.01.2019г. № 04А/2019 с дополнительным соглашением от 30.12.2019, заключающегося в оказании услуг по контролю сварных соединений (далее – основной договор). Сумма обязательства, обеспеченная залогом, на момент подписания настоящего договора составляет 74 097 700 руб. 79 коп. Залогом обеспечивается вся задолженность залогодателя перед залогодержателем по основному договору, в том числе задолженность, которая может возникнуть в будущем до момента обращения взыскания на предмет залога. Залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем всех обязательств по основному договору, в том числе задолженность которая может возникнуть в будущем до момента обращения взыскания на предмет залога. Залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем всех обязательств по основному договору. Срок уплаты суммы обязательства, обеспеченного залогом – 15 июля 2020 года. Санкции по основному договору – 0,1% от суммы задолженности неисполненного обязательства. 

Согласно пункту 1.2 договора залога, по настоящему договору в залог передается право требования денежных средств залогодателя на принадлежащее залогодателю в соответствии с договором, заключенным с ООО «КИТ Строй», а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 руб. 16 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.05.2020г. по указанному договору между залогодателем и должником залогодателя. Срок действия заложенного права: два года. Залогодержатель обязан уведомить должника о состоявшемся залоге права в течение 5 календарных дней после заключения договора. 

Письмом исх. №945/1 от 22.06.2020 г. (том 1, л.д. 63)  «КИТ Строй» сообщил о своем согласии на заключение договора залога обязательственных прав по договору с ООО «Строительный контроль», по условиям которого ООО «Транснефтьлогистика» для обеспечения исполнения своих обязательств по договорам, заключенным с ООО «Строительный контроль», закладывает свое право требования денежных средств с ООО «КИТ строй» по договору субподряда №24/2018 от 02.07.2018г.

В соответствии с пунктом 3 договора залога, залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательства, предусмотренного в п.1.1 договора, получить удовлетворение из стоимости заложенного права преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Соглашением от 02.07.2020г. об определении стоимости предмета залога к договору №7 от 02.07.2020г. о залоге обязательственных прав по договору (том 1, л.д. 17) стороны согласовали стоимость предмета залога, а именно права требования денежных средств залогодателя на принадлежащее залогодателю в соответствии с договором, заключенным с ООО «Кит Строй»: право требования денежных средств залогодателя на принадлежащее залогодателю в соответствии с договором, заключенным с ООО «КИТ Строй», а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 руб. 16 коп.; стоимость заложенного права на момент заключения договора составляет 74 097 700 руб. 79 коп. 

Ответчик обязательства по договору  №04А/2019 на оказание услуг по контролю сварных соединений от 09.11.2019г. не исполнил. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. №13 от 01.06.2020г. (л.д.20) с требованием  об оплате задолженности в размере 74 097 700 руб. 79 коп., однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №7 обязательственных прав: - право требования денежных средств Ответчика (Залогодателя) на принадлежащее Залогодателю в соответствии с Договором, заключенным с третьим лицом – ООО «КИТ Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 рублей 16 копеек.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

 В силу пункта 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. 

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. 

Абзацем первым пункта 2 статьи 339 ГК РФ определено, что в договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, обязательство, обеспечиваемое залогом, включая будущее обязательство, может быть описано способом, позволяющим определить обязательство в качестве обязательства, обеспеченного залогом, на момент обращения взыскания, в том числе указания на обеспечение всех существующих и (или) будущих обязательств должника перед кредитором в пределах определенной суммы.  

Договор залога полностью соответствует требованиям пункта 1 статьи 339 ГК РФ. Условия пункта 1 статьи 339 ГК РФ в части обязательств, обеспечиваемых залогом, залогодателем (ответчик) и залогодержателем (истец) соблюдены. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ответчик не оспаривая факта оказания истцом услуг и размера задолженности обязательство по оплате не исполнил, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №7 обязательственных прав: - право требования денежных средств Ответчика (Залогодателя) на принадлежащее Залогодателю в соответствии с Договором, заключенным с третьим лицом – ООО «КИТ Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно по договору №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 рублей 16 копеек подлежит удовлетворению.

Существование заложенного права проверено судом в ходе судебного разбирательства  и подтверждено договором субподряда №24/2018 от 02.07.2018г. по условиям которого ООО «Транснефтьлогистика» (субподрядчик по договору) обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте «Комплекс нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов в г.Нижнекамск» , а ООО «КИТ Строй» (подрядчик по договору) обязуется создать необходимые условия выполнении работ, принять их результат и уплатить оговоренную договором цену (том 1 л.д.113-119). Договорами подряда №0083/6/1340 от 25.05.2018г., № 0083/6/1302 от 16.04.2018г., №0083/6/1340 от 25.05.2018г. между  ПАО «Татнефть имени Шашина В.Д.» (заказчик) и ООО «КИТ Строй» (подрядчик), из которых следует, что ООО «КИТ Строй» обязуется по заданию заказчика выполнить строительно- монтажные работы на соответствующем объекте собственными силами, а также силами привлеченных организаций (том 3 л.д.126-139, том 4 л.д.1-12, том 5 л.д.71-115). В качестве субподрядчика  ООО «КИТ Строй» согласовал с заказчиком ООО «Транснефтьлогистика» (том 4 л.д.74-76). Исполнение договора субподряда   №24/2018 от 02.07.2018г. третье лицо ООО «КИТ Строй» и ответчик подтвердили представленными актами о приемке выполненных работ формы КС-2,  КС-3, счетами-фактурами, платежными поручениями и выписками по счету ООО «КИТ Строй» подтверждающими оплату последним выполненных ответчиком работ.   Оригиналы указанных документов обозревались судом в ходе судебного разбирательства.  Проверяя обоснованность заявленных требований, суд исходит из факта наличия у ответчика заложенного права требования с ООО «КИТ Строй» на момент заключения договора залога и обращения взыскания на него, и с учетом имеющейся у ответчика задолженности перед истцом обращает взыскание на предмет залога.   

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в пользу истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обратить взыскание на право требования денежных средств принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтьлогистика", г. Бор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по договору, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью «КИТ Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), №24/2018 от 02.07.2018г. в размере 477 372 340 руб. 16 коп.,

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Транснефтьлогистика", г. Бор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Строительный контроль", г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 200 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                                           М.А. Исхакова