АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8275/18 

Екатеринбург

17 декабря 2018 г.

Дело № А60-62539/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ультрапак Центр» (далее – общество  «Ультрапак Центр») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 по делу  № А60-62539/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество «Сфера») - Киселев Н.Б. (доверенность от 06.12.2018 № 06/12/18-1),                 Данилов К.С. (доверенность от 13.02.2018 № 13/02/18-1);

публичного акционерного общества «Московский кредитный банк» (далее – общество «Московский кредитный банк») - Минасян А.А. (доверенность от 31.08.2017 № 471/2017);

Зиновьева Максима Валерьевича - Мартьянов М.К. (доверенность                                         от 03.04.2018 серии 77 АВ номер 7048615);

общества  «Ультрапак Центр» - Артемов В.А. (доверенность                              от 10.01.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Автожидкости» (далее – общество «Автожидкости», должник) - Сапронова Е.В. (доверенность                          от 10.01.2018). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 принято к производству заявление общества «Ультрапак Центр»  о признании общества «Автожидкости» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 26.02.2016 в отношении общества  «Автожидкости» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Харитонов Геннадий Андреевич.

Решением суда от 28.07.2016 общество «Автожидкости» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Г.А.

Общество «Ультрапак Центр» 01.02.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2012 № 01-12/2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ГСК ВИВ» (далее – общество «ГСК ВИВ», прежнее наименование общество «Автожидкости») и обществом «Сфера» в отношении нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Машиностроения 2-я, д. 6, кадастровый номер 77:04:0001018:1086; права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Машиностроения 2-я, кадастровый номер 77:04:0001018:163 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Московский кредитный банк», руководитель общества «Сфера» Зиновьев М.В.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество «Ультрапак Центр» в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило о фальсификации доказательств, а именно: акта приема-передачи векселей от 14.12.2012 от общества «Сфера» к обществу ГСК «ВИВ»; акта приема-передачи векселей от 05.04.2013 от общества «ГСК «ВИВ» к обществу «Сфера»; акта приема-передачи векселей от 05.04.2013 от общества «Сфера» к обществу ГСК «ВИВ»; письма о замене векселей б/н; простого векселя за № 33-14/12/2012; простого векселя за № 34-14/12/2012; акта приема-передачи векселей от 02.03.2015 от общества с ограниченной ответственностью «ПАМ» к обществу «Сфера»; платежного поручения от 04.03.2015 № 27.

В последующем, 28.05.2018  общество «Сфера» заявило ходатайство об исключении из материалов дела документов: письмо о замене векселя б/н, акта приема-передачи (возврата) векселя от 05.04.2013, акта приема-передачи векселя от 05.04.2013, простого векселя № 33-14/12/2012, простого векселя                         № 34-14/12/2012, акта приема-передачи векселей от 02.03.2015, платежного поручения от 04.03.2015 № 27.

Проверив заявление общества «Ультрапак Центр» о фальсификации акта приема-передачи векселей от 14.12.2012 от общества «Сфера» к обществу «ГСК «ВИВ» путем исследования и анализа доказательств, представленных в материалы дела, суд первой инстанции констатировал отсутствие признаков фальсификации доказательств.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 02.10.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 18.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Ультрапак Центр» просит определение суда первой инстанции от 18.07.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2018 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вопреки выводам судов кредитор-кассатор общество «Ультрапак Центр» имеет право на обжалование сделки, так как размер его требований составляет более 10 % от кредиторской задолженности (реестр требований кредиторов составляет 61 738 500 руб., у кассатора 56 534 783 руб.). Кредитором не пропущен срок исковой давности, так как даже конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, узнал о спорной сделке 04.09.2017. Заявитель считает, что спорной сделкой причинен вред как кредиторам, так и интересам государства: материалы дела однозначно свидетельствуют о безвозмездности договора купли-продажи недвижимого имущества                               от 11.12.2012 (оплата векселем, но в отчетности продавца и покупателя выдача и получение векселя не отражены); рыночная стоимость объекта, отчужденного за 85 млн. руб., составляет более 600 млн. руб.; согласно выпискам с расчетного счета правопредшественника должника (продавца) и должника - поступление денег от покупателя отсутствует; обстоятельства создания общества «Сфера» (заключение такой сделки через месяц после регистрации) дают основания предполагать, что общество «Сфера» создана специально для вывода актива с целью избежать налогообложения. Кроме того, заявитель обращает внимание, что при рассмотрении вопроса о возмездности сделки купли-продажи  недвижимого имущества, оплата по которой предусмотрена векселями, суды не оценили доводы, связанные с эквивалентностью стоимости имущества и векселей. Заявитель полагает, что поскольку спорная сделка прикрывает договор дарения, то в силу ничтожности сделки общество «Сфера» не может являться собственником объектов недвижимости. Заявитель также отмечает, что стороны договора являются взаимозависимыми лицами, что свидетельствует о том, что общество «Сфера» знала о неправомерной цели совершенной сделки. Обязательства по оплате объектов недвижимости не исполнены (денежные средства не получены; данные о выданных и полученных векселях отсутствуют). По мнению заявителя, ответчик общество «Сфера» не имел и не имеет возможности произвести оплату по договору, копии передаточных актов и векселей не отвечают признакам достоверности. Суды по существу уклонились от исследования доводов о недействительности сделки.                                     

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сфера» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Поддерживая позицию кассатора, конкурсный управляющий общества «Автожидкости» Харитонов Г.А. просит определение суда первой инстанции                       от 18.07.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2018 отменить.

Отзывы на кассационную жалобу, поступившие от общества «Московский кредитный банк» и Зиновьева М.В., судом округа к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления их лицам, участвующим в деле. Поскольку отзывы поданы в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковые возвращению на бумажном носителе не подлежат.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ГСК «ВИВ» (продавец, правопредшественник должника) и обществом «Сфера» (покупатель) 11.12.2012 заключен договор купли-продажи                               № 01-12/2012, в соответствии с условиями которого принадлежавшее продавцу недвижимое имущество - здание площадью 3 812 кв.м, расположенное в                     г. Москве по ул. Машиностроения 2-я, д. 6, перешло в собственность покупателя по цене 85 100 000 руб. 

По вышеуказанному договору от продавца к покупателю перешло и право аренды земельного участка площадью 5 800 кв.м, на котором расположено здание.

Право собственности на спорные объекты зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве за обществом «Сфера» 06.02.2013.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.03.2014 деятельность общества «ГСК «ВИВ» прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу «Автожидкости».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 по заявлению общества «Ультрапак Центр» возбуждено дело о банкротстве общества «Автожидкости».

Определением суда от 26.02.2016 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 28.07.2016 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Г.А.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества                           от 11.12.2012 № 01-12/2012 совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении сторонами правом, общество «Ультрапак Центр» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Московский кредитный банк» и Зиновьев М.В., возражая против заявленных требований, заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что конкурсному управляющему Харитонову Г.А. (исполнявшему обязанности временного управляющего в период процедуры наблюдения, в обязанности которого входило проведение финансового анализа должника, в том числе сделок, совершенных должником и его правопредшественником (информация о реорганизации является открытой и содержится в данных ЕГРЮЛ)) - в разумные сроки должно было быть известно, что к должнику присоединились иные юридические лица, в связи с чем ссылка конкурсного управляющего о том, что он узнал о спорных сделках только в сентябре 2017 году, не может быть принята во внимание; ссылка кредитора  на то, что ему стало известно об оспариваемой сделке в декабре 2017 года, не может искусственно продлевать срок, установленный Законом о банкротстве для оспаривания сделки должника. 

Суд первой инстанции также рассмотрел заявленные требования по существу и признал недоказанной совокупность условий для признания сделки недействительной ни в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, с выводами, изложенными в судебном акте суда первой инстанции, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, в частности в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или несколько взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хоты бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

 Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества              от 11.12.2012 № 01-12/12 совершен обществом «ГСК «ВИВ», которое 11.03.2014 реорганизовано путем присоединения к должнику. 

Проанализировав условия оспариваемого договора, суды установили, что 

общество «ГСК «ВИВ» (продавец) отчуждает, а общество «Сфера» (покупатель) покупает недвижимое имущество: все здание, назначение нежилое, площадью 3 812 кв.м, кадастровый (или условный) номер                            77-77-12/029/2009-895 по адресу: г. Москва, ул. Машиностроения 2-я, д. 6 (принадлежит продавцу на праве собственности с 30.12.2009). Одновременно  от продавца к покупателю переходит право аренды земельного участка, на котором расположено здание, общей площадью 5 800 кв.м, кадастровый номер 77:04:0001018:163, категория земель: земли населенных пунктов, по адресу:                г. Москва, 2-я Машиностроения, напротив вл.17 (право аренды продавца на земельный участок до 22.02.2045 года на основании договора аренды земель             № М-04-004433 от 22.02.1996, зарегистрировано ГУ ФРС по г. Москве 01.09.2005).

Согласно пункту 2.1 договора данное имущество обременено на основании договора о залоге недвижимости от 14.12.2011 № 011-РДБ,                        от 20.01.2012 № 013-РДБ и от 06.08.2012 № 015-РДБ, заключенного между обществом «ГСК «ВИВ» и открытым акционерным обществом «РосДорБанк» (далее – общество «РосДорБанк»), обременение зарегистрировано Управлением Росреестра по г. Москве 28.12.2011, 22.02.2015 и 02.09.2012, соответственно.

Договорами залога, ипотекой недвижимого имущества обеспечиваются кредитные обязательства продавца перед залогодержателем по кредитным договорам, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ГАЛФ-трейд» и обществом «РосДорБанк» (пункт 2.2 договора).

По соглашению сторон цена договора определяется как стоимость здания и составляет 85 100 000 руб. В соответствии с требованиями статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость права аренды считается включенной в стоимость здания. Кроме того в стоимость здания включена стоимость всех неотделимых улучшений (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора стороны установили порядок оплаты недвижимого имущества: по выбору покупателя либо банковским переводом денежных средств на расчетный счет продавца, либо ценными бумагами - векселями, векселедателем которых является общество «Сфера». Общее количество: 1 вексель номиналом 85 100 000 руб., срок платежа: в течение 90 календарных дней от даты предъявления к оплате.

Общая цена за недвижимое имущество должна быть оплачена покупателем не позднее 20 календарных дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество.

Договор подписан сторонами.

По акту приема-передачи имущество передано от продавца покупателю.

В счет оплаты стоимости приобретенного имущества, общество «Сфера» передало обществу «ГСК «ВИВ» вексель № 01-14/12/2012 на сумму                               85 100 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 14.12.2012.

Право собственности общества «Сфера» на здание и право аренды земельного участка зарегистрированы в установленном законом порядке 06.02.2013.

Согласно платежному поручению от 04.03.2015 № 27 общество «Сфера» произвело оплату 2 000 000 руб. обществу «ПАМ» по предъявленным двум векселям.

В настоящее время спорное имущество находится в залоге у общества «Московский кредитный банк».

Между обществом «Московский кредитный банк» и компанией Атанаси Трейдинг ЛТД 26.08.2013 заключен кредитный договор № 31254/13, по которому заемщику открыта кредитная линия с лимитом выдачи                               170 000 000 долларов США на срок по 26.08.2018.

Исполнение обязательств по договору обеспечено договором залога недвижимости (ипотеки) № 312599/16, заключенным 12.09.2016 между обществом «Московский кредитный банк» и обществом «Сфера», предметом которого является недвижимое имущество площадью 3 864,7 кв.м, расположенное в г. Москве по ул. Машиностроения, 2-я, д. 6 и право аренды земельного участка площадью 5 800 кв.м, расположенного в г. Москве по                   ул. Машиностроения 2-я вл. 6. Ипотека зарегистрирована Управлением Росреестра по г. Москве 19.12.2016.

В соответствии с положениями статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации обременение в виде залога в пользу общества «Московский кредитный банк» в отношении вышеуказанного имущества в любом случае сохраняет свое действий вне зависимости от результатов рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника.

Конкурсный кредитор и конкурсный управляющий Харитонов Г.А. указывают, что общество «Сфера» (покупатель) является заинтересованным лицом по отношению к обществу «ГСК «ВИВ» (продавцу), так как учредителем последнего являлся Зиновьев М.В., учредителем общества «Сфера» с размером доли 50% является общество с ограниченной ответственностью «Эла Эстейт», которое в свою очередь является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Эла» с размером уставного капитала 100%, руководителем которого является Зиновьев М.В.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды установили, что в момент совершения оспариваемого договора отсутствовала заинтересованность общества «Сфера», общества «ГСК «ВИВ» через Зиновьева М.В.

В материалы дела ни конкурсным кредитором, ни конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие у правопредшественника должника - общества «ГСК «ВИВ» признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также доказательств, подтверждающих наличие кредиторской задолженности (неисполненных просроченных обязательств) на дату совершения оспариваемой сделки с целью установления круга лиц, чьи права могли бы быть нарушены в результате отчуждения спорного имущества, как обязательное условие, необходимое для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно процедуре государственной кадастровой оценки, кадастровая стоимость отчуждаемого здания в период 29.06.2012 - 31.12.2012 составляла 343 259 545 руб. 20 коп. (01-ГКООНМ-77-2012), а в период с 01.01.2013 по 31.12.2013 составляла 87 716 674 руб. 04 коп. (219-7/2013).

С 01.01.2014 кадастровая стоимость здания составляла                                            200 294 678 руб. 40 коп. (01-ГКООН-77-2014).

Согласно процедуре государственной кадастровой оценки, кадастровая стоимость земельного участка в период с 01.01.2012 по 31.12.2012 составляла 269 833 980 руб. (617г), а в период с 01.01.2013 по 31.12.2013 составляла                    310 326 680 руб. (1-ГКОЗМ2013).

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих совокупность условий, позволяющих признать сделку должника недействительной, а именно, заявителем не доказана неплатежеспособность общества «ГСК «ВИВ» на дату совершения сделки, наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем общество «Сфера» было осведомлено, суды установили отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом, учитывая, что общество «Автожидкости» является правопреемником по отношению к обществу «ГСК «ВИВ» в силу реорганизации в форме присоединения последнего, что имело место уже после совершения оспариваемых в настоящем споре сделок, суды указали, что для настоящего спора имеет значение именно совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, как правопреемника общества «ГСК «ВИВ» на дату сделки, то есть на 11.12.2012.

Исходя из вышеуказанного, исследовав обстоятельства данного дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на дату приобретения спорного имущества общество «Сфера» не могло предполагать, что по истечении практически двух лет с даты совершения сделки, продавец - общество «ГСК «ВИВ» - присоединится к должнику и указанной сделкой будет причинен вред имущественным правам кредиторов общества «Автожидкости».

Доказательств обратного суду не представлено.

Оспариваемая сделка совершалась обществом «ГСК «ВИВ» на момент, когда общество «Ультрапак Центр» и МРИФНС № 24 по Свердловской области не являлись кредиторами общества «ГСК «ВИВ».

Из пояснений заявителя следует, что кредиторская задолженность должника возникла перед ним в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Регион» (правопредшественником общества «Автожидкости») своих обязательств.

Доказательств возникновения кредиторской задолженности непосредственно общества «ГСК «ВИВ», обязательства по погашению которой перешли бы к обществу «Автожидкости», заявителем не представлено и судом не установлено.

Остальные требования (общества «Ультрапак Центр» и МРИФНС № 24 по Свердловской области), как следует из материалов дела и определений арбитражного суда от 26.02.2016, 28.06.2016 и от 02.02.2017, возникли из правоотношений данных лиц с обществом «Автожидкости» до присоединения к нему общества «ГСК «ВИВ».

Таким образом, учитывая, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «ГСК «ВИВ» и общество «Сфера» знали или им должно быть известно о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов стороны по сделке; оспариваемая сделка совершена за два года до даты реорганизации общества «ГСК «ВИВ» путем присоединения к должнику, какие-либо неисполненные имущественные обязательства общества «ГСК «ВИВ» в порядке реорганизации к правопреемнику (должнику) не перешли - суды установили отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности по заявленные основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что в данном случае оспариваемая сделка совершена не должником и не за счет должника, установив, что в материалы дела представлены сведения об оплате обществом «Сфера» приобретенного имущества (с учетом исключенных доказательств из числа доказательств по делу), в том числе акт приема передачи векселей от 14.12.2012, выписки их регистров бухгалтерского учета общества «Сфера» по счету 60.3, подтверждающие факт оплаты имущества векселями заинтересованного лица; доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника суду не представлены; согласно материалам регистрационного дела, общество «ГСК «ВИВ» на дату присоединения к обществу «Автожидкости» не имело кредиторской задолженности, суды пришли к выводу о том, что заявителем не доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления общества «Ультрапак Центр» о признании сделки недействительной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды по существу уклонились от исследования доводов о недействительности сделки, не принимается, поскольку в силу положений статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении настоящего дела соответствующие процессуальные действия осуществлены арбитражными судами надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции, регламентированные нормами статьей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не позволяют ему вновь переходить к непосредственному исследованию имеющихся в материалах дела доказательств и осуществлять переоценку выводов нижестоящих судов об обстоятельствах дела, установленных на основании указанных доказательств, исследованных надлежащим образом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении                    от 17.02.2015 № 274-О).

Кроме того, следует отметить, что заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. При этом ни заявитель кассационной жалобы, ни иные участники спора не оспаривают по существу выводов судов об отсутствии в реестре требований кредиторов должника наличие какой-либо кредиторской задолженности, перешедшей от общества «ГСК «ВИВ» к должнику.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции от 18.07.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2018 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 по делу  № А60-62539/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Ультрапак Центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           С.Н. Соловцов 

                                                                                             Ю.А. Оденцова