ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14699/2024

г. Челябинск

19 мая 2025 года

Дело № А76-11116/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В., 

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-11116/2022. 

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 10.04.2025, удостоверение адвоката),

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.02.2025, удостоверение адвоката).

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3) 11.04.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» (далее – ответчик, ООО «Корпорация «Уралнефть») о взыскании задолженности по договору разовой поставки, оформленной товарной накладной от 08.01.2021, в размере 425 297 руб. 70 коп., задолженности по договору поставки ГСМ от 13.01.2021 № 1/2021 в размере 14 273 227 руб. 35 коп., неустойки за период с 14.01.2021 по 07.04.2022 - 29 093 618 руб. 49 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «ВИНТЭК».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 (резолютивная часть от 18.09.2024) исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Корпорация «Уралнефть» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору разовой поставки, оформленной товарной накладной от 08.01.2021, в размере 425 297 руб. 70 коп., задолженность по договору поставки ГСМ от 13.01.2021 № 1/2021 в размере 14 273 227 руб. 35 коп., неустойка - 28 522 883 руб. 68 коп.; в удовлетворении остальной части требований отказано (с учетом определения от 03.10.2024 об исправлении опечатки).

ООО «Корпорация «Уралнефть» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчика, к требованиям истца в условиях банкротства ответчика подлежал применению повышенный стандарт доказывания. Истцом, в свою очередь, не представлены доказательства реальности поставки товара в адрес ответчика. К представленным универсальным передаточным документам (далее - УПД) отсутствуют транспортные накладные, путевые листы, к представленным транспортным накладным отсутствуют товарные накладные, путевые листы, УПД. В представленных документах адресом сдачи и приема груза значатся жилые дома с находящимися в них нежилыми помещениями, в то время как спорный товар, учитывая его характер, не мог храниться и отгружаться в жилые дома. Перевозка товара не подтверждена, каким образом осуществлялась поставка, истцом не обосновано. В книгах покупок и продаж сторон спорные операции не отражены, соответствующих пояснений не представлено. Наличие для истца экономической целесообразности поставлять ответчику товар в отсутствие предоплаты и оплаты за ранее поставленную партию товара, не обосновано, такие поставки нетипичны для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Возможность истца поставить товар в соответствующем объеме ответчику не подтверждена. Указание истца на соглашение об отступном и его расторжение не свидетельствует о реальности поставки товара. Требования  ИП ФИО3 фиктивны, поставки - нереальны, формирование документов по требованию и предъявление требования истцом не обусловлено реальными хозяйственными взаимоотношениями. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Корпорация «Уралнефть» ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ИП ФИО3 указала на законность и обоснованность принятого по делу решения, заявила возражения против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО3 в обоснование исковых требований к должнику сослалась на следующее.

08.01.2021 по договору разовой поставки, оформленному УПД от 08.01.2021 № 1/1 ИП ФИО3 (поставщик) поставила в адрес ООО «Корпорация «Уралнефть» (покупатель) товар – АДА-Супер (Антидетонационная добавка на основе ароматических аминов) в количестве 3 544,147 кг на общую сумму 425 297 руб. 70 коп., о чем представлен соответствующий УПД.

Также ИП ФИО3 (поставщик) и ООО «Корпорация «Уралнефть» (покупатель) был заключен договор поставки ГСМ № 1/2021 от 13.01.2021, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя нефтепродукты (далее – продукция, товар), а покупатель принимать и оплачивать их в порядке и в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора). Наименование продукции, количество, сроки и условия поставки продукции определяются в соответствии с устной заявкой покупателя, после получения которой, поставщик выставляет покупателю счет на оплату по заранее согласованной сторонами цене. Заявка покупателя и счет на оплату свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий предстоящей поставки нефтепродуктов (п. 1.2 договора). Поставка продукции осуществляется партиями. Под партией понимается продукция (нефтепродукты), поставляемая в количестве, согласованная сторонами. Каждая партия сопровождается товарной накладной (п. 3.2 договора). Стороны договора признают в качестве достаточного и бесспорного доказательства факта поставки продукции от поставщика к покупателю накладную, составленную по форме (п. 3.7 договора). Общая стоимость товара складывается из стоимости отдельных партий товара, поставленного поставщиком и полученного покупателем в период действия договора, а также стоимости транспортных услуг поставщика (п. 4.2 договора). Оплата по договору производится на условиях предоплаты за 3 календарных дня до согласованного периода поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (либо в кассу поставщика) (п. 4.3 договора). В случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных договором, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,5 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки оплаты (п. 5.2 договора). 

Как указано истцом, всего в адрес ответчика по договору от 13.01.2021 № 1/2021 поставлено товара на общую сумму 14 273 227 руб. 35 коп., о чем представлены:

- транспортная накладная от 14.01.2021 на сумму 2 832 000 руб., груз N-Метиланилин технический улучшенный, нетто 24 000 кг, брутто – 41 560 кг,

- УПД от 20.01.2021 № 1/3 на сумму 3 409 181 руб. 25 коп., товар АДА-Супер (Антидетонационная добавка на основе ароматических аминов) в количестве 28409,843 кг,

- УПД от 28.01.2021 № 1 на сумму 4 118 010 руб. 75 коп., товар дизельное топливо в количестве 83,445 кг,

- УПД от 28.01.2021 № 2 на сумму 2 001 685 руб. 35 коп., товар дизельное топливо в количестве 40,561 кг,

- транспортная накладная от 24.09.2021 на сумму 1 919 475 руб. (при приемке вес скорректирован с 20 205 кг до 20 130 кг). 

В претензии ИП ФИО3 просила ООО «Корпорация «Уралнефть» произвести сверку и оплатить задолженность за поставленный товар в сумме 14 698 525 руб. Претензия содержит отметку о ее получении техническим директором ООО «Корпорация «Уралнефть» ФИО10 31.12.2021.

ИП ФИО3, сославшись на вышеизложенное, указав, что претензия оставлена без ответа и удовлетворения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании основного долга по оплате за товар и неустойки за просрочку его платы, начисленной согласно п. 5.2 договора за период с 14.01.2021 по 07.04.2022.

Арбитражный суд первой инстанции иск о взыскании основного долга - 14 698 525 руб. и неустойки за период с 15.01.2021 по 31.03.2022 в размере 28 522 883 руб. 68 коп. удовлетворил, установив, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств его оплаты не представлено, допущена просрочка оплаты поставленного товара. Суд исходил из того, товарные накладные и УПД содержат подписи лиц, осуществляющих приемку товара от имени покупателя и оттиски печати ООО «Корпорация «Уралнефть», что, по мнению суда, порождает юридический факт, с наличием которого у лица возникают определенные права и обязанности, заявление о фальсификации доказательств суд отклонил; суд также учел признание ответчиком задолженности согласно соглашению об отступном от 28.02.2023, которое в последующем расторгнуто; наличие недобросовестных действий со стороны истца судом не установлено.

Судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований для изменения судебного акта.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае ИП ФИО3 в обоснование требований к ответчику в суд первой инстанции были представлены указанные договор поставки, а также четыре УПД и 2 транспортных накладных. Ответчик, в свою очередь, то оспаривал, то признавал исковые требования.

Учитывая возбуждение 20.03.2023 в отношении ООО «Корпорация «Уралнефть» дела о банкротстве, введение 21.05.2024 процедуры банкротства – наблюдение, заявленные временным управляющим возражения против исковых требований - приведенные им доводы о нереальности поставок, апелляционный суд согласился с подателем апелляционной жалобы в том, что представленных ИП ФИО3 в обоснование требований к ответчику в суд первой инстанции первичных документов недостаточно для целей вывода о реальности соответствующих взаимоотношений сторон.

Определениями апелляционного суда от 23.01.2025, 13.02.2025, 06.03.2025 ИП ФИО3 предлагалось представить подробные пояснения по хозяйственным взаимоотношениям с ООО «Корпорация «Уралнефть» с приложением доказательств: 

- как был найден контрагент, имелись ли кроме заявленных в иске какие-либо хозяйственные отношения между сторонами (сделки и их исполнение), представить соответствующие доказательства;

- применительно к заявленным в иске поставкам от 08.01.2021, 14.01.2021, 20.01.2021, 28.01.2021, 24.09.2021 обосновать наличие у ИП ФИО3 в указанные даты соответствующего товара в указанном количестве для целей его поставки ответчику, представить доказательства его приобретения, хранения, наличие финансовой возможности приобрести;

- представить сведения о том, откуда и куда вывозился товар в рамках заявленных в иске поставок, о наличии у ИП ФИО3 склада с приложением доказательств;

- обосновать, каким образом согласовывались поставки, представить доказательства из согласования, соответствующие заявки ответчика;

- обосновать заключение договора на условиях предоплаты и последовательное осуществление поставок в течение 9 месяцев в отсутствие со стороны ответчика хоть какой-либо оплаты, разумную экономическую цель таких действий.

Сторонам и третьим лицам также предлагалось применительно к заявленным в иске поставкам представить доказательства перевозки товара от поставщика к месту его хранения/реализации, его дальнейшего движения (хранения, использования, реализации).

От налогового органа в отношении ИП ФИО3 были истребованы книги покупок и продаж за период 4 кв. 2020 г. – 4 кв. 2021 г., в отношении ООО «Корпорация «Уралнефть» книги покупок и продаж за период 4 кв. 2020 г. – 2 кв. 2022 г.

На основании полученных доказательств апелляционный суд делает вывод о том, что ИП ФИО3 не доказано фактическое осуществление поставки товара обществу «Корпорация «Уралнефть» согласно УПД от 08.01.2021 № 1/1 сумму 425 297 руб. 70 коп., транспортной накладной от 14.01.2021 на сумму 2 832 000 руб., УПД от 20.01.2021 № 1/3 на сумму 3 409 181 руб. 25 коп., транспортной накладной от 24.09.2021 на сумму 1 919 475 руб.

Апелляционный суд учитывает, что соответствующие операции продажи-покупки не отражены сторонами в своих книгах продаж и покупок соответственно, разумные причины тому не раскрыты, ИП ФИО3 не представлены доказательства наличия у нее в указанные даты соответствующего товара в указанном количестве для целей его поставки ответчику, в том числе доказательства его приобретения для целей поставки ответчику, хранения, наличия финансовой возможности приобрести. Доказательства перевозки товара от поставщика к месту его хранения/реализации, его дальнейшего движения (хранения, использования, реализации) сторонами, третьими лицами также не представлено.

В отношении поставки товара согласно транспортной накладной от 24.09.2021 ИП ФИО3 ссылалась на то, что приобрела его у ООО «БашРегионСнаб» согласно УПД № 25 от 21.09.2021. Однако соответствующая операция покупки отражена в книге покупок ИП ФИО3 за 4 кв. 2021 г. с принятием товара к учету 01.10.2021, что исключает поставку соответствующего товара 24.09.2021 в адрес общества «Корпорация «Уралнефть». В книге покупок ИП ФИО3 за 4 кв. 2021 г. отражены покупки у трех поставщиков на сумму 2 196 385 руб., при этом в книге продаж за соответствующий период ею отражены реализации в адрес двух обществ в октябре 2021 г. на сумму 2 243 500 руб. Реализация соответствующего приобретенного товара ответчику не подтверждена.

В отношении поставок товара обществу «Корпорация «Уралнефть» согласно УПД от 28.01.2021 № 1 на сумму 4 118 010 руб. 75 коп., УПД от 28.01.2021 № 2 на сумму 2 001 685 руб. 35 коп. апелляционным судом установлено, что соответствующие операции продажи-покупки отражены сторонами в своих книгах продаж и покупок соответственно; в обоснование наличия соответствующего товара для целей его передачи обществу истцом представлены УПД № 1 и 2 от 28.01.2021 о приобретении соответствующего товара у ООО «Южуралчелснаб», акт сверки взаиморасчетов с ним, операции покупки также отражены в книге покупок ИП ФИО3 за 1 кв. 2021 г.

Поставки ИП ФИО3 на указанную сумму также отражены в акте сверки взаимных расчетов ООО «Корпорация «Уралнефть» на 20.04.2021.

Таким образом, апелляционный суд признает доказанной поставку истцом ответчику товара на сумму 6 119 695 руб. 78 коп.

При этом самим же истцом представлены акты взаимозачета № 20 от 28.02.2021 и № 28 от 31.03.2021, согласно которым ООО «Корпорация «Уралнефть» заявило о прекращении зачетом указанных требований ИП ФИО3 на сумму 1 920 014 руб. 50 коп. и 528 000 руб. Истец располагает данными документами, следовательно, зачет состоялся на сумму 528 000 руб. 31.01.2021 (дата встречной поставки ответчика в адрес истца на сумму 528 000 руб.) и на сумму 1 920 014 руб. 50 коп. - 28.02.2021. Корректировка долга перед ИП ФИО3 на данные суммы отражена в представленном ИП ФИО3 акте сверки ООО «Корпорация «Уралнефть» взаимных расчетов на 20.04.2021.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает подлежащими удовлетворению исковые требования в размере 3 671 681 руб. 60 коп. основного долга и 8 144 562 руб. 46 коп. неустойки за период с 29.01.2021 по 31.03.2022, о снижении которой ответчиком не заявлено. Оснований для удовлетворения исковых требований в остальной части не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-11116/2022 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 задолженность по договору поставки ГСМ от 13.01.2021 № 1/2021 в размере 3 671 681 руб. 60 коп., неустойку - 8 144 562 руб. 46 коп. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 54 588 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску – 145 412 руб. и по апелляционной жалобе – 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

А.П. Скобелкин