﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18080/2019

г. Краснодар

29 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2021 года    

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» (ИНН 6129005454) – Хайленко А.Н. (доверенность от 01.06.2021), третьих лиц: Курдюкова И.А. – Хайленко А.Н. (доверенность от 02.04.2019), Абрамцева В.Ф., Глушко Н.В., Шаровой Т.П., Савченко И.Н., Савченко Н.И., Мосиенко К.Ф., Беликова В.В., Радачинского С.Ф., Радачинской Т.В. – Хайленко А.Н. (доверенность от 10.10.2019), Ласько Л.Н., Донченко С.Г., Дедович Г.В., Жукова Е.А., Мишурина А.В., Яковлевой Т.Г., Заикина А.В., Грабкова В.А., Собкалова А.В. – Хайленко А.Н. (доверенность от 14.10.2019), Задорожнего Ю.В., Калинина А.В., Гарининой Т.А., Савченко А.А., Дубовой О.И., Шамаевой Т.Д., Петросян Л.О., Гаринина Р.Ю., Семируниной Н.В. – Хайленко А.Н. (доверенность от 04.10.2019), Меркулова А.Д., Донченко А.И., Протасюк Н.Н., Сазонова А.И., Дубового Е.Г., Ласько С.А., Куликова А.А., Буцкого В.В., Магомедова Ш.М. – Хайленко А.Н. (доверенность от 07.11.2019); от Цыбулевской Н.Ф., Цыбулевского А.Г., Штрыкова Г.И., Подгорного В.И., Абдулаева И.К., Немашкаловой Т.Н., Титаренко С.Н., Санина И.В., Абдулаевой А.А. – Хайленко А.Н.  (доверенность от 05.11.2019); от Скиданова Н.А., Буцкого Г.В., Собкалова В.М., Немашкалова А.М., Буцкой Л.Ю., Яковлевой М.Г., Иванова В.Б. – Хайленко А.Н. (доверенность от 01.11.2019); от Омельченко В.Г., Дубровина В.П., Славгородского А.Д., Фолимонова Ю.И., Буцкого В.А., Шеховцова А.В., Ведерчик С.С., Немашкалова Н.И., Френий Е.В. – Хайленко А.Н. (доверенность от 31.10.2019); от Склярова В.И., Рудеева Ю.Ю., Буцкого В.В., Волохова В.И., Моргунова С.В., Каданцева А.А., Оганесян Б.Е., Легкодимова С.А., Лапина С.А. – Хайленко А.Н. (доверенность от 29.10.2019); от Муртазалиева К.А., Магомедова А.А, Гаджиева Г. К., Омарова М.М., Мирного В.И., Чернова В.В., Черновой Т.П. – Хайленко А.Н. (доверенность от 25.10.2019); от Савинкина С.А., Гаджиева Г., Сенченко В.М., Евкиной С.Н., Моргунова И.А., Гаджиева Д.Г., Самсонова М.Н., Гандаева К.М., Гандаевой Б.Г. – Хайленко А.Н. (доверенность от 22.10.2019); от Савченко В.Н., Мизюриной Е.В., Гарининой А.К., Поволоцкого А.В., Поволоцкой О.В., Красноруцкого В.Б., Матыненко Н.Я., Айзатулина Х.Б., Велигуриной В.И., Магомедова А.А. – Хайленко А.Н. (доверенность от 08.11.2019); от Омельченко Н.И., Буцкого Ю.В., Тютюнникова С.В., Магомедовой П.Г., Ланцова Н.А., Белоусовой О.В., Поволоцкого Е.И., Мотеева А.Н., Семенякова В.Н. – Хайленко А.Н. (доверенность от 21.10.2019); от Семенякова Н.В., Попадопуло К.П., Дедович С.М., Магомедова М.Г., Абдуллаева М.А., Абдуллаевой П.И., Самарского Е.Н., Слюсаревой Ж.Ю., Штрыкова Д.Н. – Хайленко А.Н. (доверенность от 15.10.2019); от Пипенко А.И., Дубинина П.И., Богдановой Н.И., Монина А.Д., Мосиенко В.Ф., Мосиенко Т.В., Лысенко Т.В., Мониной Л.Ю., Квачевой Е.П. – Хайленко А.Н. (доверенность от 07.10.2019); от Мороженко А.И., Мороженко В.В., Заботина С.П., Айзатулиной Л.И., Гориславской З.А., Быстрянского Ю.И., Плужникова С.Д., Быстрянской Л.В., Мирюшкина С.В. – Хайленко А.Н. (доверенность от 08.10.2019); в отсутствие истца – Стрельцова Олега Сергеевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021 по делу № А53-18080/2019, установил следующее. 

Стрельцов О.С. обратился в арбитражный суд с иском к СПК племзавод «Мир» (далее – кооператив) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 22.03.2019 по вопросам № 6 – 9 повестки дня; исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 04.04.2019 № 2196196343517 о председателе Моргунове А.В. с восстановлением в ЕГРЮЛ сведений о предыдущем председателе кооператива Стрельцове О.С. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2019 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что необходимый кворум для принятия решений имелся. Согласно реестрам членов кооператива, общее количество членов кооператива – 122, ассоциированных членов кооператива – 146. При этом в общем собрании приняло участие 107 членов кооператива и 13 ассоциированных членов. 

Постановлением от 14.03.2021 решение от 19.11.2019 отменено, принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал недействительным решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 22.03.2019 в части вопросов № 6 – 9 повестки дня. В удовлетворении остальной части требований отказано. С кооператива в пользу Стрельцова О.С. взыскано 9 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить постановление от 14.03.2021 и оставить в силе решение от 19.11.2019. По мнению кооператива, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии кворума при проведении собрания членов кооператива не соответствует представленным доказательствам. Кооператив самостоятельно осуществляет ведение реестра членов кооператива, поэтому на дату проведения собрания имелся актуальный реестр. Суд апелляционной инстанции неправомерно принял в качестве доказательств протоколы общего собрания членов кооператива от 15.03.2003 и 09.10.2015, поскольку указанные документы не представлены в суд первой инстанции. Реестр членов кооператива на дату проведения собрания не оспорен.

В отзыве на кассационную жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов. 

В судебном заседании представитель кооператива и третьих лиц настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя кооператива и третьих лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судом апелляционной инстанции установлено и материалам дела соответствует, что кооператив создан в качестве юридического лица в результате преобразования ранее существующего юридического лица, запись о нем внесена в ЕГРЮЛ 01.07.2003. 

Стрельцов О.С. является членом кооператива.

Согласно протоколу № 2 общего собрания членов кооператива от 09.10.2015 Стрельцов О.С. избран председателем кооператива сроком на 5 лет, с ним заключен срочный трудовой договор. 

Из протокола от 09.10.2015 № 2 следует, что на дату извещения о проведении общего собрания число членов кооператива составляло 212 человек, ассоциированных членов – 491 человек. 

11 февраля 2019 года наблюдательный совет кооператива провел заседание, на котором рассмотрены вопросы о досрочном освобождении от должности председателя кооператива Стрельцова О.С. и назначении внеочередного отчетно-выборного собрания кооператива по избранию председателя кооператива. 

Протоколом от 11.02.2019 № 1 подтверждено, что наблюдательный совет единогласно при наличии кворума решил временно отстранить от должности до принятия решения общего собрания членов правления и председателя кооператива Стрельцова О.С. Проведение общего собрания назначено на 22.03.2019. 

22 марта 2019 года состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива. 

Решения, принятые на указанном собрании, оформлены протоколом от 22.03.2019 № 1. 

На указанном внеочередном общем собрании, среди прочих, приняты следующие решения: по вопросу № 6 – об утверждении решения наблюдательного совета от 12.02.2019 и освобождении досрочно правления кооператива, и Стрельцова Олега Сергеевича от должности председателя кооператива; по вопросу № 7 – об избрании председателем кооператива Моргунова Андрея Валерьевича; по вопросу № 8 – об избрании членами правления кооператива Глушко Николая Викторовича, Поволоцкого Анатолия Владимировича, Лапина Сергея Александровича, Плужникова Николая Ивановича, Немашкалова Николая Ивановича, Омарова Магомедсалама Магомедовича, Каданцева Алексея Владимировича, Собкалова Александра Владимировича, Шаровой Татьяны Петровны, Мизинкина Николая Григорьевича; по вопросу № 9 – об избрании членами наблюдательного совета кооператива сроком на 5 лет Курдюкова Ивана Александровича, Мирного Владимира Михайловича, Гаринина Романа Юрьевича, Поволоцкого Евгения Ивановича, Быстрянской Людмилы Владимировны. 

На основании решения общего собрания от 22.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.04.2019 № 2196196343517 о председателе кооператива Моргунове А.В. 

Полагая, что решения внеочередного общего собрания от 22.03.2019 в части вопросов № 6 – 9 являются недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением порядка его созыва, проведения и оформления, предусмотренного Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), с нарушением кворума для принятия решений, Стрельцов О.С. обратился в суд с иском.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона № 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы истца об отсутствии кворума для принятия спорных решений, установил, что согласно протоколу № 2 общего собрания членов кооператива от 09.10.2015 общее число членов кооператива составляло 212 человек, ассоциированных членов – 491 человек (соответственно имеющих голоса – 42 человека), содержание данного протокола в части количества членов кооператива не оспаривалось. Суд апелляционной инстанции проверил основания выбытия членов кооператива с 09.10.2015 по дату проведения спорного собрания и установил, что документально подтверждено выбытие согласно поданным заявлениям 27 членов кооператива, не подтверждено основание выбытия 63 членов кооператива. По ассоциированным членам не подтверждены основания выбытия 26 ассоциированных членов, не подтверждена смерть 98 ассоциированных членов. Кооперативом указано на 121 ассоциированных членов, умерших до собрания 09.10.2015, а также на двух ассоциированных членов, умерших после собрания 22.03.2019. Документально в период с 09.10.2015 по 22.03.2017 подтверждена смерть около 30 ассоциированных членов. Таким образом, ответчиком не доказаны основания для прекращения в период с 09.10.2015 по 22.03.2019 90 членов кооператива, 268 ассоциированных членов кооператива. С учетом указанного, суд апелляционной инстанции обоснованно критически отнесся к реестру членов кооператива, использованного на дату проведения спорного собрания. 

Установив обстоятельства на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о существенных нарушениях при проведении спорного собрания, влекущие ничтожность принятых на нем решений.

Суд кассационной инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Доводам кооператива дана оценка в постановлении.

Основания для отмены или изменения судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021 по делу № А53-18080/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Артамкина 

Судьи										        Е.И. Афонина

										        И.И. Фефелова