﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24834/2015

Дело № А72-4876/2013

г. Казань

23 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителей:

Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска – Афанасьевой И.В., доверенность от 11.09.2020, Мазановой О.С., доверенность от 25.01.2021,

Федеральной налоговой службы – Низамовой Л.М., доверенность от 29.01.2021,

акционерного общества «Гипростроймост»  Дугалева А.В., доверенность от 26.10.2020,

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Ульяновскдорремсервис» Огородова Е.С. – Стерлиговой Е.В., доверенность от 10.02.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ульяновской области кассационную жалобу Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021

по делу № А72-4876/2013

по заявлению Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных посредством публичного предложения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Ульяновскдорремсервис» (ИНН 7326021760, ОГРН 1047301152755),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Ульяновскдорремсервис» (далее – должник, МУП «Ульяновскдорремсервис») собственник имущества должника - Управление имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных посредством публичного предложения, договора купли-продажи имущества МУП «Ульяновскдорремсервис» от 04.03.2019, заключенного по результатам торгов по продаже имущества МУП «Ульяновскдорремсервис», и применении последствий недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя Кочергина Игоря Юрьевича (далее – ИП Кочергин И.Ю.) возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору купли-продажи от 04.03.2019 имущество, а организатора торгов - возвратить покупателю денежные средства в размере 56 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2020 заявление Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных посредством публичного предложения, оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение суда первой инстанции от09.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Так, по мнению Управления, продажа имущества должника одним лотом противоречит требованиям пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), вывод о пропуске срока исковой давности сделан судами ошибочно.  

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения, постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, собранием конкурсных кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, согласно которому имущество должника подлежит реализации на торгах единым лотом.

В соответствии с отчетом от 05.05.2018 № 440/06-16/1 по определению рыночной стоимости 784 объектов оценки имущества должника итоговая величина рыночной стоимости объектов составляет 326 309 694,95 руб. 

Согласно сообщению о проведении торгов от 05.09.2018 начальная цена лота на первых торах составила ту же сумму.

Первые торги, назначенные на 16.10.2018, признаны несостоявшимися.

17 октября 2018 года опубликовано сообщение о повторных торгах: дата торгов 28.11.2018, начальная цена лота была снижена на 10 процентов и составила 293 678 725,46 руб.

Повторные торги, назначенные на 28.11.2018, также признаны не состоявшимися.

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения: дата торгов с 10.12.2018 по 11.02.2019, начальная цена продажи – 293 678 725,46 руб., величина снижения начальной продажи 13,5%, срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена, - 5 рабочих дней.

07 февраля 2019 года опубликованы итоги торгов: победителем торгов признан ИП Кочергин И.Ю., с которым заключен договор купли-продажи 04.03.2019. Цена договора – 56 000 000 руб. Денежные средства в размере 22 504 110,63 руб. поступили в счет погашения текущих обязательств должника, сумма в размере 33 495 889,37 руб. направлена на погашение реестра требований кредиторов второй очереди - ФНС России.

Кроме того, на момент обращения Управления с рассматриваемым заявлением требования реестровых кредиторов второй очереди были погашены на 65,5%. При этом невозможность полного погашения данных требований обусловлена значительным объемом текущей задолженности.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Управление основывает требования на положениях статей 134, 139, 142 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирует их тем, что, выставив на торги имущество должника одним лотом, конкурсный управляющий допустил существенные нарушения порядка проведения торгов, поскольку реализация разнородного имущества должника на торгах единым лотом привела к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки от продажи имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных Управлением требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Вместе с тем, признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В рассматриваемом случае продажа имущества должника осуществлялась посредством публичного предложения.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 308-ЭС-14-9028, существо данной процедуры заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене, соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Судами установлено, что все реализованное имущество должника (недвижимость, транспортные средства, техника, запчасти) предназначалось для осуществления одного направления деятельности (содержания дорог) и ранее (до банкротства) должником в данной деятельности использовалось.

Таким образом, реализованное по результатам оспариваемых торгов имущество связано между собою технологически и функционально, в связи с чем по смыслу определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2020 № 305-ЭС16-13381 (4) отвечает признакам предприятия.

Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание факт отсутствия нарушений Закона о банкротстве, порядка продажи имущества, при соблюдении принципа добросовестного поведения организатора торгов и участников торгов, отсутствие установленных фактов создания преимуществ одного участника торгов перед другими, ограничения или устранения конкуренции, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания торгов и заключенного по результатам торгов договора недействительными.

Кроме того, суд согласился с заявлением конкурсного управляющего о пропуске Управлением, являющимся собственником имущества должника, срока исковой давности для оспаривания торгов и договора от 04.03.2019, исходя из того, что с заявлением о признании торгов и заключенного по итогам торгов договора купли-продажи от 04.03.2019 недействительными, Управление обратилось в арбитражный суд 10.03.2020.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с  вышеизложенными выводами судебных инстанций и отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы Управления.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, суды пришли к правильному выводу о пропуске Управлением срока давности для оспаривания сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами, свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А72-4876/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

Судьи								Э.Г. Баширов

									В.Р. Гильмутдинов