АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-2013/2017

г. Калуга

23 » апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена      16.04.2018

Постановление изготовлено в полном объеме       23.04.2018                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от истца ООО «Русич»

от ответчиков:

ООО «Март-2»

ФИО2

от третьего лица арбитражного управляющего ФИО3

ФИО4 - представитель по доверенности от 21.11.2017,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

ФИО5 - представитель по доверенности от 01.02.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Русич», с.Хотень Сухинический район Калужская область, на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А23-2013/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русич» (далее - ООО «Русич», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Март-2» (далее - ООО «Март-2», ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.09.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «Март-2», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на положения статей 139, 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 166-168, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 (судья Смирнова Н.Н.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи: Токарева М.В., Егураева Н.В., Грошев И.П.) решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Русич» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Русич», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления в полном объеме. 

Заявитель указывает на то, что цессионарий по договору цессии от 23.12.2014 не произвел оплату в пользу цедента за уступаемое право, при этом срок оплаты в этом договоре не был установлен. 

Полагает, что у цедента - ООО «Сухиничский рыбхоз», в отношении которого было открыто конкурсное производство на момент заключения договора цессии от 23.12.2014, не было права производить уступку прав в пользу ФИО2 без проведения торгов, поскольку балансовая стоимость уступаемых прав превышала 100 000 руб. 

Считает, что при заключении договора цессии от 23.12.2014 были нарушены нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем этот договор является ничтожным, а, следовательно, у ФИО2 отсутствовало право заключения договора цессии от 26.09.2016 с ООО «Март-2».

Арбитражный управляющий ФИО3 в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель арбитражного управляющего ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Сухиничский рыбхоз» (продавец) и ООО «Русич» (покупатель) 01.10.2013 заключен договор № 1/О, по условиям пункта 1 которого продавец продает, а покупатель покупает крупный рогатый скот в количестве 100 голов весом 20 000 килограмм.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара составила 700 000 руб.

Пунктом 2.2. договора установлено, что покупатель оплачивает товар в рассрочку в следующем порядке: платежи вносятся ежемесячно 30 числа месяца в течение двух месяцев равными взносами по 230 000 руб. Последний платеж 30.12.2013 в сумме 240 000 руб.

В соответствии с передаточным актом к договору № 1/О от 01.10.2013 ООО «Сухиничский рыбхоз» передало, а ООО «Русич» приняло сельскохозяйственных животных в количестве 100 голов.

ООО «Русич» своей обязанности по оплате по договору № 1/О от 01.10.2013 не исполнило, денежные средства не оплатило.

Между ООО «Сухиничский рыбхоз» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 23.12.2014 заключен договор цессии б/н, по условиям пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО «Русич», возникшее из договора № 1/О от 01.10.2013.

Между ФИО2 (цедент) и ООО «Март-2» (цессионарий) 26.09.2016 заключен договор цессии, по условиям пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО «Русич», возникшее из договора № 1/О от 01.10.2013.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 26.09.2016 заключен с нарушением требований закона, ООО «Русич» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 166, 168, 382, 384, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 139, 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора цессии и им не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов. 

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

При рассмотрении спора судами на основании материалов дела установлено, что у ООО «Русич» перед ООО «Сухиничский рыбхоз» имелась задолженность по заключенному между ними договору № 1/О от 01.10.2013, по которому ООО «Русич» не были исполнены обязательства по оплате за полученный товар в размере 700 000 руб., что не оспаривается участвующими в деле лицами.

По договору цессии от 23.12.2014 ООО «Сухиничский рыбхоз» уступило, а ФИО2 принял принадлежащее первому право требования к ООО «Русич», возникшее из договора № 1/О от 01.10.2013.

О состоявшейся уступке права требования ООО «Русич» было уведомлено, что подтверждается письмом ООО «Сухиничский рыбхоз» от 29.08.2016.

Впоследствии по договору цессии от 26.09.2016 ФИО2 уступил, а ООО «Март-2» приняло принадлежащее первому право требования к ООО «Русич», возникшее из договора № 1/О от 01.10.2013.

О состоявшейся уступке права требования ООО «Русич» также было уведомлено, что подтверждается письмом ФИО2 от 24.10.2016.

В пунктах 3.1 договоров цессий от 23.12.2014 и от 26.09.2016 предусмотрено, что цессионарий производит оплату передаваемого по договорам права требования путем оплаты денежных средства цеденту в размере 90 000 руб.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Проанализировав условия договоров цессии от 23.12.2014 и от 26.09.2016, установив, что договоры являются возмездными сделками, совершены в письменной форме, условия договоров содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что указанные договоры являются заключенными и соответствующими требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Судами также установлено, что оспариваемый договор цессии от 26.09.2016 заключен между ФИО2 и ООО «Март-2», а ООО «Русич» стороной этого договора не является.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у стороны цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

ООО «Русич», не являясь стороной спорного договора и являясь должником, надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, не представил (ст. 65 АПК РФ), а также не указал, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО2 не была произведена оплата по договору цессии от 23.12.2014 в пользу ООО «Сухиничский рыбхоз», отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку опровергаются представленным в материалы дела приходным кассовым ордером № 1 от 25.12.2014.

Довод истца о том, что договор цессии от 23.12.2014 является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением положений Закона о банкротстве, так как балансовая стоимость дебиторской задолженности, переданной по договору цессии от 23.12.2014 от ООО «Сухиничский рыбхоз» к ФИО2, составляет более 100 000 руб. и реализация этого имущества должна была производиться путем проведения торгов, также отклоняется судом округа, поскольку был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на дату введения процедуры конкурсного производства) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно проведенной оценке права требования ООО «Сухиничский рыбхоз» к ООО «Русич» (заключение № 010/2014/4-з от 17.07.2014 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Сухиничский рыбхоз») рыночная стоимость права требования составила 90 000 руб.

Комитетом кредиторов должника в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве 19.12.2014 принято решение, которое в судебном порядке не оспорено, утвердить предложение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований ООО «Сухиничский рыбхоз» к ООО «Русич» по прямому договору, а также начальная цена прав требований в сумме 90 000 руб. 

При установленных обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что между ООО «Сухиничский рыбхоз» и ФИО2 заключен договор цессии от 23.12.2014, обязательства по которому, в том числе и по оплате права требования, были исполнены его сторонами.

Таким образом, на основании договора цессии от 23.12.2014 от ООО «Сухиничский рыбхоз» к ФИО2 перешло право требования к ООО «Русич», возникшее из договора № 1/О от 01.10.2013, которое впоследствии ФИО2 было уступлено в пользу ООО «Март-2» по договору цессии от 26.09.2016.

Иных оснований для признания договора цессии от 26.09.2016 недействительной сделкой истцом не приведено.

Суд апелляционной инстанции также правомерно учел то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2016 по делу № А23-3289/2012 конкурсное производство в отношении ООО «Сухиничский рыбхоз» завершено, в ЕГРЮЛ 03.11.2016 внесена запись 2164027407597 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительной сделкой договор цессии от 26.09.2016, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы заявителя фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций об установленных обстоятельствах, что в силу ст. ст. 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А23-2013/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     А.В. Андреев

  ФИО1