АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2955/2021

Дело № А65-13804/2019

г. Казань

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,

при участии:

представителя публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина - Семенова В.А., доверенность от 25.03.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024

по делу № А65-13804/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж" (далее – должник) признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1. 

В арбитражный суд 16.05.2024 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с публичного акционерного общества "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее – ПАО "Татнефть") за период с 17.04.2023 по 16.04.2024 в размере 2 454 348, 42 руб., на сумму оставшейся задолженности в размере 7 510 762,60 руб. с 17.04.2024 по дату фактического погашения оставшейся задолженности из расчета действующей на момент оплаты ключевой ставки ЦБ РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2024 заявление удовлетворено частично. С ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина в пользу ООО "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 20.09.2023 по 16.04.2024 в размере 1 490 834 руб. 38 коп., а также проценты, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на оставшуюся сумму задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., начиная с 17.04.2024 по дату фактического погашения задолженности. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 определение суда первой инстанции от 20.09.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания процентов на сумму оставшейся задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., ПАО "Татнефть" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части вывод об отсутствии правовых оснований для зачета встречных требований между должником и ПАО "Татнефть"; определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и дело направить для рассмотрения в соответствующий суд; резолютивную часть определения изложить следующим образом: взыскать с ПАО "Татнефть" в пользу ООО "УК "Татспецнефтехиммонтаж" проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 20.09.2023 по 16.04.2024 в размере 1 490 834 руб. 38 коп. В удовлетворении требования о взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на оставшуюся сумму задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., отказать.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на то, что взаимная задолженность ПАО "Татнефть" и ООО "УК "Татспецнефтехиммонтаж" возникла в рамках одного договора, указывал, что ПАО "Татнефть" проведено сальдирование встречных предоставлений на сумму 7 510 762 руб. 60 коп., в связи с чем обязательства перед обществом на данную сумму прекращены. С учетом того, что акт сальдирования встречных однородных обязательств не оспорен в судебном порядке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии правовых оснований для зачета встречных требований между должником и ПАО "Татнефть".

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Промспецстрой» ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что принятие доводов кассатора приведет к повторному сальдированию тождественного требования. Выводы суда о том, что действительная воля ПАО "Татнефть" направлена на совершение одностороннего зачета в ущерб интересам кредиторов должника, соответствует нормам действующего законодательства и сложившейся судебной практике.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий должником, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства судебные акты обжалуются только в части взыскания процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных на оставшуюся сумму задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., начиная с 17.04.2024 по дату фактического погашения задолженности, суд округа в силу правил статьи 286 АПК РФ ограничивается рассмотрением законности обжалуемых судебных актов в пределах приведенных заявителем доводов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 по настоящему делу признаны недействительными сделки должника по перечислению денежных средств ПАО "Татнефть" в размере 25 935 296,64 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "Татнефть" в пользу должника 25 935 296,64 руб.

Судом указано, что денежное реституционное требование ПАО "Татнефть" к должнику может быть предъявлено в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Платежным поручением от 11.01.2024 N 2189 ПАО "Татнефть" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 18 424 534 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2024 требование ПАО "Татнефть" в размере 18 424 534 руб. 04 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 определение суда первой инстанции от 29.05.2024 изменено, требование ПАО "Татнефть" в размере 18 424 534 руб. 04 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Обращаясь в суд с заявлением исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником, ссылаясь на положения статьи 395 ГК РФ, мотивировал требования неправомерным пользованием ПАО "Татнефть" денежными средствами должника в период с 17.04.2023 по 16.04.2024, в связи с невозвратом их должнику по недействительной сделке.

Суд первой инстанции установив, что ПАО "Татнефть" частично погасило задолженность взысканную определением суда от 06.02.2023 на сумму 18 424 534 руб. 04 коп., остаток долга составил 7 510 762 руб. 60 коп., исходя из того, что конкурсный управляющий вправе требовать уплаты процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму признанного арбитражным судом недействительным платежа, удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ПАО "Татнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2023 (с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ПАО "Татнефть" недействительными) по 16.04.2024 в размере 1 490 834 руб. 38 коп., а также процентов, начисленные на оставшуюся сумму задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., начиная с 17.04.2024 по дату фактического погашения задолженности.

Суд первой инстанции, отклонив возражения ПАО "Татнефть" основанные на том, что у последнего отсутствует задолженность перед должником по спорной сделке в размере оставшейся суммы задолженности 7 510 762,60 руб. на основании акта сальдирования встречных однородных требований от 26.09.2023 в рамках договора N 333/6/883 от 01.10.2013, указал, что правовые основания для зачета встречных требований между должником и ПАО "Татнефть" отсутствуют.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции определением в части взыскания процентов на сумму оставшейся задолженности в размере 7 510 762 руб. 60 коп., ПАО "Татнефть" обратилось с апелляционной жалобой, указывая, что вступившим в законную силу определением суда от 23.07.2021 по настоящему делу констатирована задолженность должником перед ПАО "Татнефть" в размере 7 510 762,60 руб. Вступившим в законную силу определением суда от 20.09.2023 по настоящему делу судом взыскана с ПАО "Татнефть" в пользу должника задолженность в размере 25 935 296,64 руб. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что указанные суммы задолженности возникли в рамках одного договора, требования являются встречными. Учитывая, что взаимная задолженность ПАО "Татнефть" и должника возникла в рамках одного договора, ПАО "Татнефть" проведено сальдирование встречных предоставлений (25 935 296,64 рублей - 7 510 762,60 рублей), в связи с чем размер подлежащих возврату в конкурсную массу должника денежных средств составляет 18 424 534,04 рублей. Задолженность ПАО "Татнефть" перед должником по спорной сделке в размере 7 510 762,60 руб. отсутствует, в связи с чем на нее не подлежат начислению проценты.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что доводы ПАО "Татнефть" о сальдировании основаны на неверном толковании правовых норм.

Суд апелляционной инстанции указал, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, сальдирование на сумму 7 510 762, 69 руб. встречных предпочтений невозможно, а сами действия ответчика являются попыткой осуществить односторонний зачет, что, учитывая различную очередность погашения, нарушает нормы статьи 411 ГК РФ, а также Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения начисляются по статье 395 ГК РФ по правилам пункта 2 статьи 1107 названного Кодекса.

В силу положений статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исследовав в совокупности приведенные сторонами спора доводы, возражения и пояснения, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установив, что вступившим в законную силу судебным актом от 06.02.2023 были признаны недействительными сделки должника по перечислению ПАО "Татнефть" денежных средств на основании положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ПАО "Татнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на непогашенную сумму задолженности в размере 7 510 762,60 руб., начиная с 17.04.2024 по дату фактического погашения задолженности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов о невозможности зачета денежного требования ПАО "Татнефть" в размере 7 510 762,69 руб., подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, против требований должника к ПАО "Татнефть", подтвержденного определением от 06.02.2023 по настоящему делу, а также о невозможности сальдирования на сумму 7 510 762,69 руб. встречных предпочтений, суд кассационной инстанции не усматривает, с учетом различной очередности погашения требований, что повлечет нарушение общих принципов очередности расчетов по обязательствам должника.

Доводы ПАО "Татнефть", изложенные в кассационной жалобе, судом округа не принимаются, как не опровергающие выводы судов о наличии оснований для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на перечисленную должником сумму по сделке, признанной недействительной вступившим в законную силу судебным актом.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А65-13804/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи М.В. Коноплёва

 Н.А. Третьяков