Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18421/2019

28 января 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.11.2003, место нахождения: 140054, 

<

...>, литера К, помещение 4, этаж 4) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, территория Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18) о признании условий договоров поставки несоответствующими нормативным правовым актам, регулирующим закупочную деятельность, и о взыскании 8 130 075 руб. 34 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2020 № 0901/Н-1/2019),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2020 № 492), 

 

установил:

акционерное общество «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ» (далее – истец, АО «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – ответчик, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») со следующими требованиями:

- о признании противоречащими закону Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и постановлению Правительства РФ от 11.12.2014 № 1352 «Об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и недействительными положения в части срока оплаты, указанного в Приложениях к нему № 97, 101, 103, 104, 106, 107, 108, 109, 112, 113, 114, 115, 116, 119, 121, 124, 125, 127, 128, 131, 133, 134, 135, 137, 138 к договору от 28.10.2014 №РСН-0156/15, а также в п. 6.2. Договора №РСН-2454/17 от 05.12.2017 и применить к отношениям сторон срок оплаты, определенный в указанных выше нормативных актах,

- о взыскании 8 130 075 руб. 34 коп., в том числе: 6 582 801 руб. 10 коп. – договорная неустойка по договору поставки материально-технических ресурсов от 28.10.2014 № РСН-0156/15 за период с 23.01.2017 по 20.09.2019, 1 547 274 руб. 24 коп. - договорная неустойка по договору поставки трубной продукции (формульный) от 05.12.2017 № РСН-2454/17 с 13.03.2018 по 20.09.2019.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки, по день фактического исполнения обязательства.

Иск мотивирован наличием в заключенных между сторонами договорах условий о сроке оплаты стоимости поставленного товара, не соответствующего Федеральному закону от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Федеральный закон № 223-ФЗ), а также постановлению Правительства Российской Федерации от 11.12.2014 № 1352 «Об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Постановление № 1352), а так же нарушением со стороны ответчика сроков оплаты стоимости принятого товара.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 167, 168, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 04.12.2019 судебное разбирательство дело назначено на 21.01.2020.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Ответчик 20.01.2020 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» предоставил отзыв, иск не признал. Кроме прочего, высказал мнение, что правоотношения сторон не попадают под действие Федерального закона № 223-ФЗ, а так же без предоставления собственного расчета, сослался на наличие в расчете истца множества неточностей.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, указав на потребность в дополнительном времени для предоставления собственного расчета.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Рассматриваемое дело принято судом 05.11.2019 и до даты судебного заседания ответчик в декабре 2019 ознакомился с материалами дела, направил возражения относительно рассмотрения дела непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и отзыв на иск, то есть располагал информацией о начале судебного разбирательства и достаточным периодом времени для проверки уже подготовленного истцом расчета.

Суд отклонил заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В рассматриваемом деле правоотношения сторон возникли из двух договоров:

- договора поставки материально-технических ресурсов от 28.10.2014 № РСН-0156/15 (далее – договор 1),

- долгосрочного договора поставки трубной продукции (формульный) от 05.12.2017 № РСН-2454/17 (далее – договор 2).

Пунктом 11.2. договора 1 стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Пунктом 11.1. договора 2 стороны согласовали подсудность споров арбитражному суду по месту нахождения покупателя (если поставщик резидент).

Покупателем по договору 2 выступает акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» (которое было реорганизовано в форме преобразования в ООО).

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» является: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, территория Западный Промышленный узел горда, улица Индустриальная 28, панель 18.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Как следует из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства АО «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ» является средним предприятием (т. 1 л.д. 31-32).

В исковом заявлении АО «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ» указало на заключение с ответчиком договоров по результатам тендерной процедуры, в соответствии с Федеральным законом № 223-ФЗ.

В подтверждение проведения закупок в рамках Федерального закона № 223-ФЗ истец в своих пояснениях (т. 2 л.д. 36-38) привел ссылки на информацию опубликованную на сайте - http://zakupki.gov. и на сайте - http://zakupki.rosneft.ru.

Согласно пунктам 6.2. Договоров 1 и 2, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных дней, после исполнения обязательств по поставке товара.

При этом условиями договоров допускается изменение срока оплаты в спецификациях.

В соответствии с пунктом 8.2. договора 1 за нарушение сроков оплаты поставленного покупатель уплачивает поставщику пеню в порядке и в размере предусмотренных ст. 395 ГК РФ, но не более чем 10 % от неоплаченной в срок суммы.

В соответствии с пунктом 8.2. договора 2 за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

К договорам оформлены спецификации с указанием ассортимента, количества, стоимости, сроках поставки, сроках оплаты и пр. (все документы представлены истцом в электронном виде, в связи со значительным объемом документов, на бумажный носитель распечатана их часть).

Ссылаясь на установление ответчиком сроков оплаты без учета положений Постановления № 1352, а так же нарушение со стороны ответчика установленного договорами срока оплаты принятого товара, истец обратился с иском в суд.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим ответчиком по делу.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а так же условиями договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

В подтверждение исполнения истцом обязательства по поставке ответчику товара представлены накладные, данный факт не оспорен со стороны ответчика.

Истец заявил требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара по договору 1 в размере 6 582 801 руб. 10 коп., по договору 2 в размере 1 547 274 руб. 24 коп. в общей сумме 8 130 075 руб. 35 коп. (расчет т. 1 л.д. 13-26).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.2. договоров.

При сопоставлении указанных в накладных (накладные приложены в электронном виде к иску) сроков принятия товара ответчиком и дат платежных поручений (платежные поручения представлены в электронном виде с дополнительными пояснениями от 28.11.2019), следует вывод о том, что ответчик допустил нарушение сроков оплаты товара.

Расчет долга и неустойки, представленный истцом, проверен арбитражным судом и признан арифметически правильным.

Требование о взыскании с ответчика в пользу истца договорной неустойки (пени) за нарушение срока оплаты поставленного товара, по договору 1 подлежит удовлетворению в размере 6 582 801 руб. 10 коп., по договору 2 подлежит удовлетворению в размере 1 547 274 руб. 24 коп.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В данной части требование истца удовлетворению не подлежит, поскольку в каждом из договоров стороны в пункте 8.2. ограничили максимальны размер неустойки, в связи с чем указание в судебном акте на взыскание неустойки до момента фактического исполнения обязательства может нарушить достигнутое сторонами договорное условие.

Кроме того, истец заявил требование о признании недействительными договоров в части срока оплаты стоимости принятого товара, сославшись на Федеральный закон № 223-ФЗ и Постановление № 1352.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, применяемого к отношениям по поставке в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 части 8 статьи 3 Федерального закона № 223-ФЗ Правительство Российской Федерации вправе установить особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупке, осуществляемой отдельными заказчиками.

В соответствии с указанным положением Правительством Российской Федерации принято постановление от 11.12.2014 № 1352 «Об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

В подтверждение необходимости применения к правоотношениям сторон Федерального закона № 223-ФЗ и Постановления № 1352 истец представил выписку из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства (т. 1 л.д. 31-32)и в своих пояснениях (т. 2 л.д. 36-38) привел ссылки на информацию опубликованную на сайте - http://zakupki.gov. и на сайте ответчика - http://zakupki.rosneft.ru. о заключении договоров в рамках Федерального закона № 223-ФЗ.

Пунктами 14 (3), 28 Постановления № 1352 (в редакции, действовавшей до 01.01.2020) максимальный срок оплаты поставленных товаров (по договору (отдельному этапу договора), заключенному по результатам закупки, ограничен 30 рабочими днями со дня исполнения обязательств по договору (отдельному этапу договора).

Указанная норма является императивной для заказчиков, подпадающих под правовое регулирование Постановления № 1352.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Приложения к Договору 1, а именно № 97, 101, 103, 104, 106, 107, 108, 109, 112, 113, 114, 1 15, 116, 119, 121, 124, 125, 127, 128, 131, 133, 134, 135, 137, 138, а так же условия пункта 6.2. Договора 2 противоречат в части срока оплаты стоимости поставленного товара положениям Постановления № 1352, которое вступило в силу с 23.12.2014.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное требование истца о признании недействительными Приложения №№ 97, 101, 103, 104, 106, 107, 108, 109, 112, 113, 114, 115, 116, 119, 121, 124, 125, 127, 128, 131, 133, 134, 135, 137, 138 к договору 1 и пункта 6.2. договора 2 в части срока оплаты стоимости поставленного товара превышающего 30 календарных дней со дня исполнения обязательств по договору (отдельному этапу договора) подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 75 650 руб. 00 коп. по платежным поручениям от 20.09.2019 № 735 на 63 650 руб. 00 коп.,от 03.10.2019 № 770 на 12 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по оплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными Приложения №№ 97, 101, 103, 104, 106, 107, 108, 109, 112, 113, 114, 115, 116, 119, 121, 124, 125, 127, 128, 131, 133, 134, 135, 137, 138 к договору поставки материально-технических ресурсов от 28.10.2014 № РСН-0156/15 в части срока оплаты стоимости поставленного товара превышающего 30 календарных дней со дня исполнения обязательств по договору (отдельному этапу договора).

Признать недействительным пункт 6.2. долгосрочного договора поставки трубной продукции (формульный) от 05.12.2017 № РСН-2454/17 в части срока оплаты стоимости поставленного товара превышающего 30 календарных дней со дня исполнения обязательств по договору (отдельному этапу договора).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» в пользу акционерного общества «АЛЬФА-ИНТЕРСТАЛЬ» по договору поставки материально-технических ресурсов от 28.10.2014 № РСН-0156/15 договорную неустойку (пени) в размере 6 582 801 руб. 10 коп., по долгосрочному договору поставки трубной продукции (формульный) от 05.12.2017 № РСН-2454/17 договорную неустойку (пени) в размере 1 547 274 руб. 24 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 650 руб. 00 коп., всего 8 205 725 руб. 34 коп. (Восемь миллионов двести пять тысяч семьсот двадцать пять рублей 34 копейки).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                        И.С. Неугодников