ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-1738/2019

г. Воронеж

15 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2023 по делу № А36-1738/2019

по заявлению конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Капитал Инвест» ФИО4 об оспаривании сделки должника, заключенной с ООО «Промальянс-Юг», и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Липецкой области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу обратился в арбитражный суд с заявлением о признании кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» (далее - КПК  «Капитал Инвест», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2019 заявление Банка России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А36-1738/2019.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2019 (резолютивная часть объявлена 26.03.2019) заявление Банка России признано обоснованным, в отношении КПК «Капитал Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о введении процедуры наблюдения 29.03.2019 опубликованы на сайте ЕФРСБ, а также 06.04.2019 - в газете «Коммерсантъ» №8. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2020 (резолютивная часть объявлена 26.12.2019) КПК «Капитал Инвест» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсную производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2020 (резолютивная часть объявлена 26.12.2019) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4 

Сведения о признании КПК «Капитал Инвест» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 13.01.2020, в газете «Коммерсантъ» - 18.01.2020. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.10.2020 (резолютивная часть от 15.10.2020) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего КПК «Капитал Инвест», конкурсным управляющим утверждена  ФИО5, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора уступки права требования от 14.11.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Промальянс-Юг» (далее - ООО «Промальянс-Юг»), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования к ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО6 (далее - ФИО6) по договору целевого займа №61.01-005 от 26.06.2017 и дополнительных соглашений к нему.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего КПК «Капитал Инвест» о признании сделки недействительной прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции  отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Капитал Инвест» в полном объеме.

ФИО3 и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

С учетом наличия у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.06.2017 между КПК «Капитал Инвест» и ФИО3 (заемщик), ФИО6 (созаемщик) был заключен договор целевого займа №61.01-005, согласно которому заимодавец передал заемщику 2 800 000 руб. под 4,5% ежемесячно (54% годовых) на срок 6 месяцев, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить сумму начисленных на заем процентов по день возврата суммы займа.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 18.10.2017 к договору была выдана дополнительная сумма в размере 2 000 000 руб.

Согласно расходным кассовым ордерам от 04.07.2017 и 19.10.2017 КПК «Капитал Инвест» передал заемщику денежные средства в размере 4 800 000 руб.

В обеспечение обязательств по договору с ФИО3 был заключен договор залога №61.01-005/3 от 26.06.2017, согласно которому предметом залога является нежилое помещение площадью 106,7 кв.м, кадастровый номер 61:44:0050601:607, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пер. Доломановский, д. 11. Стоимость предмета залога определена сторонами в размере 2 800 000 руб.

ФИО3 и ФИО6 не исполнили обязательства по договору.

Между КПК «Капитал Инвест» (цедент) и ООО «Промальянс-Юг» (цессионарий)  14.11.2018 был заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования исполнения обязательств по договору целевого займа №61.01-005 от 26.06.2017 (с приложениями) и дополнительным соглашениям к договору

Пунктом 1.2 договора цессии стороны установили сумму уступаемого требования - 4 800 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб.

В силу пункта 3.2. договора цессии оплата указанной суммы производятся в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения договора цессии путем перечисления цессионарием денежных средств на расчетный счет цедента.

Согласно выписке операций по лицевому счету 

<

***> за период с 13.11.2018 по 31.12.2018 ООО «Промальянс-Юг» 2 000 000 руб. на счет КПК «Капитал Инвест» не поступили.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор цессии направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива, а именно права требования задолженности в размере 4 800 000 руб. как обеспеченного залогом недвижимого имущества общей стоимостью 2800000 руб., конкурсный управляющий КПК «Капитал Инвест» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу о прекращении производства по обособленному спору применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 24.06.2022 регистрирующим органом исключено из реестра юридическое лицо ООО «Промальянс-Юг» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ следует, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При оспаривании договора цессии от 14.11.2018, заключенного между КПК «Капитал Инвест» (цедент) и ООО «Промальянс-Юг» (цессионарий), надлежащим ответчиком по делу может быть только сторона договора, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая, что ООО «Промальянс-Юг» прекратило свою деятельность, о чем 24.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, принимая во внимание невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, судом учтено, что решением Октябрьского районного суда г.Липецка от 02.07.2022 по делу №2-386/2021, оставленным без изменения определением Липецкого областного суда от 30.11.2022, указанный договор цессии от 14.11.2018 признан недействительной сделкой.

Решением Октябрьского районного суда г.Липецка от 25.04.2022 по делу №2-1/2022, оставленным без изменения определением Липецкого областного суда от 26.12.2022, с ФИО6 и ФИО3 (третьи лица в настоящем обособленном споре) в солидарном порядке в пользу КПК «Капитал Инвест» взыскано 13 195 446 руб. 16 коп. задолженности по договору целевого займа №61.01-005, а также обращено взыскание на предмет залога – квартира площадью 106,7 кв.м, кадастровый номер 61:44:0050601:607, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пер. Доломановский, д. 11.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В пункте 2 части 1 статьи 150 АПК РФ закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт (абзац одиннадцатый пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно прекратил производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего КПК «Капитал Инвест» об оспаривании сделки должника. 

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 относительно неприменения судом срока исковой давности основаны на неправильном толковании норм права, поскольку вопросы относительно применения срока исковой давности разрешаются судом при рассмотрении спора по существу. Иная оценка заявителем жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2023 по делу № А36-1738/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2023 по делу № А36-1738/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                  Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                Т. Б. Потапова

                                                                                           ФИО1