﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5393/21 

Екатеринбург

15 ноября 2021 г.

Дело № А50-28409/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андрианова Дмитрия Леонидовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-28409/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением суда округа от 02.11.2021 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Плетневой В.В. на судью Соловцова С.Н.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представители сторон не подключились к каналу связи, что свидетельствует об их неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2019 Андрианов Дмитрий Леонидович (далее – Андрианов Д.Л., должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Кошелева (Миронова) Виктория Александровна (далее – финансовый управляющий Кошелева (Миронова) В.А., управляющий). 

Финансовый управляющий Кошелевой (Мироновой) В.А. 30.12.2019 обратился в суд с заявлением о признании договора от 14.09.2016 дарения земельного участка площадью 2500 кв. м с кадастровым номером № 59:32:1900001:190, расположенного по адресу: Пермский р-н, Фроловское с/п, х. Русское поле, недействительной сделкой и применении последствии её недействительности. 

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Полушкина Г.К. и Белебезьев М.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2020 заявление финансового управляющего Кошелевой (Мироновой) В.А. удовлетворено, признан недействительным договор дарения от 14.09.2016 земельного участка площадью 2500 кв. м с кадастровым номером № 59:32:1900001:190, расположенного по адресу: Пермский р-н, Фроловское с/п, х. Русское поле, заключенный Андриановым Д.Л. и Андриановой Ольгой Дмитриевной (далее – Андриановой О.Д.), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Андриановой О.Д. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 250 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 определение суда первой инстанции от 28.05.2020 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Андрианов Д.Л. просит отменить определение суда первой инстанции от 28.05.2021 и постановление апелляционного суда от 06.08.2021 и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность управляющим наличия признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества у должника на дату совершения оспариваемой сделки. То обстоятельство, что на дату совершения оспариваемой сделки признаками неплатежеспособности (недостаточности) имущество обладало акционерное общество «Прогноз» (далее – общество «Прогноз»), в котором Андприанов Д.Л. являлся руководителем и учредителем, а также выступал поручителем по обязательствам названного общества, не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества. Наличие задолженности перед конкретным кредитором не может быть положен в основу выводов арбитражных судов о наличии признаков неплатежеспособности должника. При этом из рассматриваемого случая не следует вывод о том, что в своей хозяйственной деятельности и при расчетах с кредиторами руководители должника использовали недобросовестный метод ведения бизнеса. Дополнительно заявитель жалобы отметил, что обязанность по подаче в арбитражный суд заявления о несостоятельности (банкротстве) общества «Прогноз» у Андрианова Д.Л. возникла лишь 21.10.2016, то есть после совершения оспариваемой управляющим сделки. Кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что в функции должности «Президент» входит представление интересов общества, тогда как в функции «Генерального директора» входит управление хозяйственной деятельностью, соответственно, в силу своих должностных функций должник лишен был возможности оперативно получать информацию о финансовом положении общества «Прогноз». 

Финансовый управляющий Кошелева (Миронова) В.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Андриановым Д.Л. и Андриановой О.Д. 14.09.2016 заключен договор дарения земельного участка площадью 2500 кв. м с кадастровым номером № 59:32:1900001:190, расположенного по адресу: Пермский р-н, Фроловское с/п, х. Русское поле.

Далее Андрианова О.Д. произвела отчуждение соответствующего объекта недвижимости по договору купли-продажи от 31.10.2016 Белебезьеву М.А. по цене 2 500 000 руб. Договор содержит в своем тексте расписку Андриановой О.Д. о получении от покупателя указанной суммы полностью.

Переход права собственности на названный земельный участок также зарегистрирован в установленном порядке 02.11.2016.

Финансовый управляющий оспаривает указанный договор дарения от 14.09.2016, ссылаясь на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований управляющий указывает на то, что данная безвозмездная по своей правовой природе сделка совершена Андриановым Д.Л. в пользу заинтересованного лица – дочери наряду с иными аналогичными сделками, в результате которых все принадлежащее ему имущество выбыло из собственности, в период когда общество «Прогноз» находилось в условиях неплатежеспособности, о чем должник не мог не знать, являясь его руководителем и учредителем, и что предполагало вероятность предъявления требований кредиторов данного юридического лица непосредственно к Андрианову Д.Л., выступавшему поручителем по ряду обязательств организации.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора произошло безвозмездное отчуждение имущества должника в пользу заинтересованного лица, чем кредиторам причинен имущественный вред.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – договор заключен 14.09.2016, дело о банкротстве возбуждено 28.09.2018. 

Судами обеих инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица – дочери, то есть Андрианов Д.Л. передал право собственности на недвижимость безвозмездно заинтересованному лицу (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судами также установлено, что Андрианов Д.Л. выступал поручителем по обязательствам общества «Прогноз» по ряду сделок на значительные суммы. В реестр требований кредиторов должника включены основанные на его поручительстве по обязательствам указанного общества следующие требования:

– публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в сумме 279 382 352 руб. 55 коп. (определение суда от 21.02.2019);

– публичного акционерного общества «Банк ВТБ» в общей сумме 458 372 469,12 руб. (определение от 02.11.2018) и в общей сумме 559 823 009,99 руб. (определение суда от 22.02.2019);

- публичного общества с ограниченной ответственностью «Форсайт» в общей сумме 1 437 981 642 руб. 91 коп. (определение суда от 18.02.2019).

При этом на дату заключения оспариваемой сделки у общества «Прогноз» имелась существенная кредиторская задолженность, о чем свидетельствуют вынесенные в рамках дела № А50-22272/2016 о банкротстве данного общества определения суда о включении в реестр требований кредиторов должника судебные решения, на основании которых соответствующие требования включались в реестр.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимания выводы суда округа, изложенные в постановлении от 21.09.2020 по делу № А50-22272/2016, из которых следует, что признаки неплатежеспособности общества «Прогноз» сложились в третьем квартале 2016 года (с июля по сентябрь 2016 года).

При оценке приведенных управляющим доводов суды учли, что Андрианов Д.Л. до 01 марта 2016 года занимал должность генерального директора упомянутого общества, после чего был избран его президентом. Проанализировав содержание Положения о президенте общества «Прогноз», утвержденного решением общего собрания акционеров юридического лица от 14.03.2016, суды обеих инстанций констатировали осведомленность Андрианова Д.Л. о финансовом состоянии общества «Прогноз» на дату совершения оспариваемой сделки. 

Вместе с тем, суд первой инстанции, с выводом которого впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что именно в сентябре 2016 года уже при очевидном наличии у общества «Прогноз» признаков неплатежеспособности и, как следствие, в условиях риска предъявления кредиторами требований, основанных на личном поручительстве Андрианова Д.Л. по обязательствам указанного юридического лица, должником совершен ряд сделок – договоров дарения, включая оспариваемый, в результате совершения которых принадлежащее ему ликвидное недвижимое имущество перешло в собственность Андриановой О.Д.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена в ситуации имущественного кризиса общества «Прогноз», а названное общество и должник в момент заключения спорного договора с Андриановой О.Д. являлись аффилированными лицами, с учетом того, что о наличии финансовых затруднений у подконтрольного общества Андрианову Д.Л. в силу должностного положения было ему известно, исходя из того, что необходимая совокупность оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющим доказана, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное имущество после его отчуждения по оспариваемой сделке было продано ответчиком третьему лицу, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на Андрианову О.Д. денежного реституционного требования в общей сумме 1 250 000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2021 по делу № А50-28409/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Андрианова Дмитрия Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Н.В. Шершон 

                                                                                             Ю.В. Кудинова