Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-19099/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-19099/2023 по иску ФИО2 (г. Новосибирск) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» (630007, 

<

...> зд. 42, офис 519, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Валтико» (630088, 

<

...> зд. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 24.07.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом. 

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), участник общества                        с ограниченной ответственностью «Кроносс» (далее - ООО «Кроносс», общество), обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Валтико» (далее - ООО «Валтико», ответчик) о признании договора на оказание услуг от 20.06.2022 № 139, заключенного между ООО «Кроносс» и ООО «Валтико», недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не исследовали представленные доказательства и доводы истца о притворном характере договора, ограничившись выводами о преюдициальности обстоятельств, установленных по делу № А45-28957/2022; участник общества ФИО2 к участию в деле № А45-28957/2022 не привлекался, обстоятельства притворности сделки установил уже после наделения его полномочиями единоличного исполнительного органа общества и принятия судом решения по делу; выводы судов о недобросовестности истца, попытке скрытого обжалования вступивших                в законную силу судебных актов по делу № А45-28957/2022 фактически нивелировали право участника на оспаривание сделки; суд апелляционной инстанции не дал оценки доводу истца о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, уклонившегося от непосредственного исследования всех доказательств по делу, в том числе письменных пояснений третьего лица ФИО3; оспариваемый договор нельзя считать исполненным, в рамках дела № А45-28957/2022 установлено, что работы по договору в полном объеме ООО «Кроносс» не выполнены; считая договор незаключенным, ООО «Кроносс» возвратило денежные средства в размере 100 000 руб.  на расчетный счет ООО «Валтико» 21.12.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО «Кроносс» с долей участия 20 %, оставшаяся доля в размере 80 % принадлежит ООО «Кроносс».

Директором общества с 29.05.2023 является ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 08.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу                    № А45-28957/2022, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 11.12.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, с ООО «Кроносс» в пользу ООО «Валтико» взысканы убытки в размере 2 936 697 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 руб. 49 коп., проценты в порядке, установленном статьей                    395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на неуплаченную сумму убытков с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения решения суда, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 873 руб.

Взысканные по делу № А45-28957/2022 убытки возникли вследствие ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора оказания услуг от 20.06.2022 № 139 заключенного между ООО «Кроносс» (подрядчик) и ООО «Валтико» (заказчик) (далее - договор).

По условиям договора ООО «Кронос» обязалось выполнить монтаж стеновых сэндвич-панелей, монтаж кровельных сэндвич-панелей, монтаж фасонных элементов, внешняя отделка стен и кровли, под «ключ», на объекте - склад по адресу: 

<

...>. ООО «Валтико», в свою очередь, обязалось оплатить услуги по цене, установленной договором - 100 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Полагая договор недействительным, участник ООО «Кронос» ФИО2 обратился в арбитражный суд, в обоснование указывая на следующее.

Как пояснил бывший работник ООО «Кроносс» ФИО3 (состоял в должности инженера в период с 03.07.2020 по 14.04.2023), 10.06.2022 он присутствовал при приемке представителем ООО «Газпром межрегионгаз Новосибирск» коммерческого узла учета газа на объекте: Газоснабжение котельной тепловой мощностью 200 кВТ для теплоснабжения нежилых зданий, склада, расположенного по адресу: 

<

...>. По завершении приемки ФИО3 в непосредственной близости от здания, расположенного по адресу: 

<

...>, встретил ранее знакомого ФИО4

В ходе непосредственной беседы к разговору присоединился ранее знакомый ФИО3 - ФИО6 (далее - ФИО6), являющийся генеральным директором ООО «Валтико», который предложил ФИО4 оказать услуги по монтажу стеновых сэндвич панелей на объекте здания склада, принадлежащего ООО «Валтико». Осмотрев объект, ФИО4 согласился.

Поскольку ФИО4 официально не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, последний предложил ФИО3 заключить договор с ООО «Валтико» от имени ООО «Кроносс». Такой вариант оформления хозяйственных связей устраивал ФИО6, поскольку ранее ООО «Кроносс» оказывало услуги ООО «Валтико» и претензий со стороны последнего не возникало.

20.06.2022 ФИО3 посредством электронной почты направил в адрес ООО «Валтико» шаблон договора, который не содержал в себе существенные условия (объемы, сроки выполнения работ) и, соответственно, не был подписан.

Одновременно с шаблоном договора направлен счет № 74 на сумму 100 000 руб., содержащий ссылку на указанный договор за монтаж оборудования. Счет подписан от имени директора ФИО7 сканом подписи посредством программного обеспечения Контур Бухгалтерия. Аналогичным образом подписан акт выполненных работ от 15.07.2022, который направлен в адрес ООО «Валтико» непосредственным исполнителем работ - ФИО4, а не ООО «Кроносс». Договорных отношений, оформленных в установленном порядке с ФИО4, ООО «Кроносс» не имело.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что договор является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывалась сделка по оказанию услуг, заключенная между ФИО4 и ООО «Валтико», ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, учитывая обстоятельства по делу № А45-28957/2022, в рамках которого установлен факт возникновения правоотношений сторон в связи с выполнением ООО «Кроносс» монтажа конструкции сэндвич-панелей для ООО «Валтико», пришел к выводу о недоказанности недействительности (ничтожности) договора по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

По пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа              и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что суды необоснованно не исследовали представленные доказательства и доводы истца о притворном характере договора, ограничившись выводами о преюдициальности обстоятельств, установленных по делу               № А45-28957/2022, о наличии оснований для признания сделки притворной, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая установленные по делу № А45-28957/2022 обстоятельства (статья 16 АПК РФ), подтверждающие факт возникновения правоотношений сторон в связи с выполнением именно ООО «Кроносс» монтажа конструкции сэндвич-панелей для ООО «Валтико», учитывая, что ООО «Кронос» приступило к исполнению договора согласно условиям, которые определены в договоре, предъявило к приемке работы согласно акту, принимало исполнение от ООО «Валтико» в виде оплаты работ по договору, а ООО «Валтико» приступило к приемке работ, выявив в них недостатки, уведомило об этом ООО «Кронос», констатировав, что волеизъявление и фактическое поведение ООО «Кроносс» и ООО «Валтико» было направлено на исполнение заключенной между ними сделки, в отсутствие доказательств, свидетельствующих                     о наличии противоправного сговора между ФИО4 и ООО «Валтико», суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности оснований для признания договора недействительным (ничтожным) по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, правомерно отказав в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы                                      о необоснованности вывода судов о недобросовестности истца, попытке скрытого обжалования вступивших в законную силу судебных актов по делу № А45-28957/2022.

Обращение ФИО2 в суд с настоящим иском в качестве законного представителя ООО «Кроносс» (как участник) фактически направлено на преодоление преюдициальности судебных актов по делу № А45-28957/2022, в рамках которого                   ФИО2 также действовал в качестве законного представителя общества (как директор), обжалуя в апелляционном и кассационном порядке судебные акты, при этом  не заявляя доводы о притворности сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы             и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Остальные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19099/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Е.В. Клат

 

ФИО1