Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-6187/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Атрасевой А.О.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 17.12.2024 (судья Петров А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В., ФИО3) по делу № А67-6187/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Томскгеонефтегаз», должник) об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании приняли участие: генеральный директор общества «Томскгеонефтегаз» - ФИО4, представитель Федеральной налоговой службы – ФИО5 по доверенности от 14.04.2025, представитель ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 07.03.2024, представитель арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 30.01.2025, представитель товарищества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Eagle» (далее – агентство) – ФИО9 по доверенности от 12.02.2024.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025, утверждено мировое соглашение, заключенное между должником в лице его конкурсного управляющего и кредиторами должника в лице их представителя ФИО10; производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий ФИО2 просит отменить судебные акты и отказать в утверждении мирового соглашения.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на недоказанность наличия у должника возможности добычи нефти в объеме, достаточном для покрытия текущих расходов и исполнения условий мирового соглашения, поскольку Технологические схемы разработки месторождения УВС (ДТСР) и План развития горных работ на 2024 год не отражают реально возможные уровни добычи полезных ископаемых, так как получены должником до заключения государственной экспертизы от 21.12.2023 № 1-23/400-ОИСЗ, согласно которому основная часть запасов месторождения относится к категории трудоизвлекаемых (ТРИЗ), что в свою очередь свидетельствует об увеличении стоимости добычи нефти и газа по сравнению с обычным месторождением; деятельность должника с 2012 года является убыточной, о чем свидетельствует систематическое не только не достижение планируемых уровней добычи нефти, а напротив снижения ее объемом; выводы о планируемой среднемесячной выручки в достаточном для погашения общего ежемесячного платежа по мировому соглашению, сделаны без учета ежемесячных расходов на уплате налога на добычу полезных ископаемых, составляющего более 70 % от выручки, текущих производственных расходов, а также задолженности по текущим налоговым платежам в размере более 1 300 000 000 руб.

Кроме этого, кассатор считает ошибочными выводы судов о наличии у должника практической возможности исполнения условий мирового соглашения, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающие реальность финансовых вложений со стороны инвесторов, одностороннего изменения агентством условий мирового соглашения после его заключения путем предоставления отсрочки уплаты должником задолженности перед ним, никаким образом не закрепленного юридически, а также наличие в значительном размере непогашенной текущей налоговой задолженности, что в последующем может повлечь приостановление операций по счетам должника.

Помимо того, кассатор полагает, что освобождение должника от уплаты процентов и исключение ответственности в случае неисполнения обязательств нарушает права кредиторов.

Общество «Томскгеонефтегаз», агентство и общество с ограниченной ответственностью «Солтекс» (далее – общество «Сотлекс») в отзывах на кассационную жалобу возражают против изложенных в ней доводов, просят оставить судебные акты без изменения; ФИО6 в своем отзыве поддержал позицию кассатора, считает, что судебные акты подлежат отмене.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве общества «Томскгеонефтегаз» возбуждено определением суда от 28.07.2021.

Определением арбитражного суда от 20.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Решением арбитражного суда 10.03.2023 общество «Томскгеонефтегаз» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В реестр требований кредиторов должника включены следующие требования: агентства в размере 3 618 021 150,04 руб., Федеральной налоговой службы в размере 255 742 923,82 руб., общества «Солтекс» в размере 150 261,60 руб., ФИО6 в размере 68 508 руб., общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) «Торговый дом «Керамет» в размере 11 130 731,61 руб., общества Инженерно-диагностического центра «Феррит» в размере 4 190 017,93 руб., общества «Лихтор» в размере 14 289 948 руб., общества «Интерьер-Строй» в размере 559 060,80 руб., общества «Технология» в размере 378 103,50 руб., общества «Тюменский институт нефти и газа» в размере 1 451 600 руб., акционерного общества «Новомет-Пермь» в размере 15 501 088,38 руб., индивидуального предпринимателя ФИО11 в размере 13 049 396,30 руб., Администрации Александровского района Томской области в размере 354 565,45 руб.

Кроме этого, требование Федеральной налоговой службы в размере 213 646,07 руб. включено в реестр требований второй очереди удовлетворения.

Требование Федерального государственного унитарного предприятия «Охрана» Росгвардии в размере 14 020,50 руб. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Требование Темко Энерджи ФИО12 в размере 625 369 081,26 руб. признано подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно сообщению № 14750373 размещенному 28.06.2024 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 21.07.2024 состоялось собрание кредиторов общества «Томскгеонефтегаз», в котором в соответствии с протоколом от 21.06.2024 приняли участие кредиторы, обладающие 91,09 % (общий размер требований 594 605 471,82 руб.) голосов от общего числа, включенных в реестр требований кредиторов, среди которых: агентство – 61,3 %, Федеральная налоговая служба – 29,77% и ФИО6 – 0,01%.

Собранием приняты решения об утверждении мирового соглашения в редакции агентства и избрании ФИО10 в качестве уполномоченного собранием кредиторов должника (Федеральная налоговая служба и ФИО6 голосовали «против» по обоим вопросам).

Агентство обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Согласно сообщению № 14990577, размещенному 31.07.2024 в ЕФРСБ конкурсным управляющим, на 15.08.2024 запланировано проведение собрания кредиторов должника для рассмотрения вопросов об утверждении мирового соглашения и избрании лица, уполномоченного собранием кредиторов должника на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов.

Из протокола собрания кредиторов от 19.08.2024 следует, что на собрании присутствовали Федеральная налоговая служба и агентство, что составляет 98,51 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; по голосованию приняты решения об утверждении мирового соглашения и избрании ФИО10 в качестве уполномоченного собранием кредиторов должника.

В частности, по первому вопросу повестки «Об утверждении мирового соглашения» и второму вопросу «Избрание уполномоченного лица от конкурсных кредиторов для подписания мирового соглашения» агентство голосовало «за», Федеральная налоговая служба - «против» (5,17 %).

Конкурсный управляющий возражал против утверждения мирового соглашения в редакции, представленной агентством, ссылаясь на наличие непогашенных требований Федеральной налоговой службы второй очереди и текущих обязательств должника, а также на то, что условия мирового соглашения экономически не обоснованы, нарушают права иных кредиторов. Вместе с тем он просил утвердить мировое соглашение в редакции, принятой собранием кредиторов должника от 15.08.2024.

Наличие разногласий между конкурсным управляющим и агентством по вопросу утверждения мирового соглашения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением об их разрешении.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов должника большинством голосов; мировое соглашение распространено на все требования конкурсных кредиторов, учтенных как в реестре требований кредиторов, так и за реестром на дату проведения собрания кредиторов, содержит условия о едином для кредиторов порядке и сроках исполнения всех обязательств должника; мировое соглашение подписано уполномоченным представителем кредиторов должника.

При этом суд сделал вывод о том, что мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и всех конкурсных кредиторов, соответствует цели реабилитационной процедуры, не противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Статья 225 АПК РФ позволяет завершить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) путем заключения мирового соглашения в соответствии с федеральным законом.

Пункт 1 статьи 150 Закона о банкротстве предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 155 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Поскольку суд первой инстанции установил, что требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют (сведения о погашении требований Федеральной налоговой службы в размере 213 646,07 руб., отнесенных ко второй очереди удовлетворения, представлены в материалы дела 22.08.2024, при этом требование ФИО13 о выплате компенсации за задержку выплаты заработной платы на момент утверждения мирового соглашения не включено в реестр), мировое соглашение принято собранием кредиторов большинством голосов, его форма и содержание соответствуют нормам Закона о банкротстве, права кредиторов должника не нарушены, законные оснований для отказа в его утверждении отсутствуют, мировое соглашение утверждено правомерно.

Суды, сославшись на значительный размер активов должника – 2 359 187 966 руб., дебиторской задолженности – 763 301 084,43 руб., в том числе стоимость имущества как находящего в залоге – 1 256 662 491 руб., так и не обремененного таковым – 1 102 525 475 руб., а также учитывая, представленные в материалы дела соглашение от 18.10.2024 о намерениях по купле-продаже/поставке нефти, заключенное между агентством и обществами с ограниченной ответственностью «Контур Т» (учредитель) и «ТрансЛайн» (покупатель), а также соглашение о сотрудничестве и намерении финансирования от 13.11.2024 № ТСВ2024-043, заключенное между агентством, учредителем и Товариществом с ограниченной ответственностью Синьцзянской торгово-промышленной компанией «Сан Бао» (инвестор), свидетельствующие о заинтересованности третьих лиц в оказании содействия должнику с целью продолжения его хозяйственной деятельности по добыче полезных ископаемых, равно как и расчеты относительно объемов добычи нефти, пришли к выводу к выводу о наличии реальной финансовой перспективы должника не только для погашения имеющейся кредиторской задолженности, но и продолжения своей деятельности, в связи с чем отклонили довод конкурсного управляющего о неисполнимости условий мирового соглашения.

Доводы конкурсного управляющего о недопустимости одностороннего изменения предмета мирового соглашения агентством, о злоупотреблении агентством своими правами отклонены апелляционным судом, поскольку предоставление мажоритарным кредитором должника отсрочки исполнения обязательств направлено в первую очередь на снижение долговой нагрузки, что не влечет нарушения прав третьих лиц, иных кредиторов и не может считаться недопустимым изменением предмета мирового соглашения в одностороннем порядке.

Наличие непогашенных текущих платежей, на что ссылается кассатор, не является препятствием для заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, а потому доводы об обратном подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Вместе с тем, кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования к должнику после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве»)).

В целом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а потому они подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 17.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А67-6187/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

Судьи                                                                                                                 А.О. Атрасева

ФИО1