ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32809/2021

28 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Г.В. Лебедева,

судей  Л.В. Зотеевой, А.Б. Семеновой,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, доверенность от 21.02.2022;

от ответчика (должника): ФИО3, доверенность от 12.09.2021;  

от третьих лиц: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42219/2021) общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СВ-ТРАНСПОРТ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по делу №А56-32809/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ПИТЕРБАСЦЕНТР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СВ-ТРАНСПОРТ» о взыскании,

третьи лица: акционерное общество «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»;

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие пассажирского автомобильного транспорта,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПИТЕРБАСЦЕНТР» (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СВ-ТРАНСПОРТ» (далее также - ответчик) о взыскании основного долга в размере 47 080 144 руб. 83 коп., неустойки, начисленной по состоянию на 15.04.2021, размер которой составляет 1 048 544 руб. 67 коп., а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением арбитражного суда от 20.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие пассажирского автомобильного транспорта и общество с ограниченной ответственностью «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ».

Определением арбитражного суда от 11.08.2021 третье лицо общество с ограниченной ответственностью «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» заменено на его правопреемника – акционерное общество «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ».

Решением арбитражного суда от 02.11.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 43 564 207 руб. 18 коп. основного долга, 1 008 111 руб. 38 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 15.04.2021, неустойка из расчета 0,01% от суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 16.04.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства, а также 185 221 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Вынесенное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Испрашивая отмену решения, податель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на апелляционную жалобу третье лицо акционерное общество «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» и истец просят отставить обжалуемый судебный акт без изменения.

До судебного заседания в адрес суда апелляционной инстанции поступил проект мирового соглашения по настоящему делу, заключенного между сторонами, с участием также третьего лица акционерного общества «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ».

Присутствовавшие в судебном заседании представители сторон заявили ходатайство об утверждении по настоящему делу мирового соглашения на условиях представленного проекта, подписанного сторонами.

Акционерное общество «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» ходатайствовало об утверждении мирового соглашения и рассмотрении соответствующего вопроса судом в его отсутствие, также направило в суд апелляционной инстанции проект соглашения, доверенность на лицо, подписавшее мировое соглашение со стороны третьего лица.

Представитель третьего лица Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта, извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился.

По правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Оценив форму и содержание представленного сторонами проекта, суд апелляционной инстанции приходит к выводам, что соглашение подписано уполномоченными лицами (со стороны сторон – единоличным исполнительным органом, третьего лица – руководителем структурного подразделения, полномочия которого на подписание мирового соглашения специально оговорены в доверенности от 02.08.2021), заключается в интересах его участников, нормативному регулированию не противоречит, прав третьих лиц не нарушает.

При таких обстоятельствах представленное мировое соглашение подлежит утверждению судом апелляционной инстанции.

На основании части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда подлежит отмене, а производство по делу и жалобе – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Судебные издержки относятся на стороны согласно условиям мирового соглашения.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции из федерального бюджета возврату истцу подлежит 50 процентов уплаченной им государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139 – 141, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по делу № А56-32809/2021  отменить.

Утвердить мировое соглашение между лицами, участвующими в деле № А56-32809/2021, Истцом - обществом с ограниченной ответственностью «ПИТЕРБАСЦЕНТР», Ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СВ-ТРАНСПОРТ» и Третьим лицом -  акционерным обществом «ГК «СОВРЕМЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», на предложенных участниками соглашения условиях:

«Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ответчику (с учетом уточнения исковых требований) о взыскании 47 080 144 руб. 83 коп. задолженности по договору поставки от 20.12.2019 № 2/2019 (далее - Договор № 2/2019), неустойки, начисленной по состоянию на 15.04.2021, размер которой составляет 1 048 544 руб. 67 коп., а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения денежного обязательства.

Ответчик возражал против иска, утверждая, что Истцом была допущена просрочка поставки товаров по Договору №2/2019, в связи с чем у Ответчика возникли убытки в размере 47 080 144 руб. 83 коп. в виде расходов на уплату неустойки по договору лизинга, процентов по кредитному договору и вознаграждения по договору о предоставлении банковской гарантии.

О зачете указанной суммы убытков против требования Истца об оплате поставленных по Договору № 2/2019 товаров Ответчик заявил в уведомлении от 21.12.2020,  в связи с чем полагал свое обязательство по оплате товаров на сумму 47 080 144 руб. прекратившимся.

Третье лицо привлечено арбитражным судом к участию в деле по ходатайству Истца в связи с тем, что 07.08.2020 Истец заключил с правопредшественником Третьего лица договор №ДР70/0099/СТТ/20 (далее - договор №ДР70/0099/СТТ/20), предметом Приложения № ДР70/0099/СТТ/20 -1 к которому являлось приобретение Истцом у Третьего лица товаров, которые подлежали поставке самим Истцом Ответчику в рамках Договора №2/2019.

Истец полагал зачет встречных однородных требований не состоявшимся в связи с тем, что заявленные к зачету убытки в размере 47 080 144 руб. у Ответчика фактически не возникли.

Исходя из изложенного, Стороны и Третье лицо заключили настоящее Мировое соглашение наследующих условиях:

1.    Стороны и Третье лицо согласовали, что размер убытков, правомерно зачтенных Ответчиком в счет уплаты Истцу цены за товар но Договору № 2/2019, составляет 27 959 488 руб. 93 коп.

Заявление о зачете в оставшейся части (19 120 655 руб. 90 коп.) сделано Ответчиком неправомерно и не повлекло правовых последствий, поскольку соответствующих убытков у Ответчика не возникло.

2.    Истец отказывается от иска в части взыскания 27 959 488 руб. 93 коп. основного долга, а также неустойки, начисленной по состоянию на 15.04.2021, размер которой составляет 1 048 544 руб. 67 коп., а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения денежного обязательства.

3.     С учетом суммы убытков, правомерно зачтенных Ответчиком согласно абзацу первому пункта 1 настоящего Мирового соглашения, задолженность Ответчика перед истцом по Договору № 2/2019 составляет 19 120 655 руб. 90 коп.

4.    Ответчик обязуется уплатить сумму задолженности в размере 19 120 655 руб. 90 коп. на указанный в Договоре №2/2019 расчетный счет Истца в течение 5 рабочих дней с даты утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения.

5.    Истец и Третье лицо признают, что с учетом убытков в размере 27 959 488 руб. 93 коп., правомерно зачтенных Ответчиком в соответствии с пунктом 1 настоящего Мирового соглашения, сумма задолженности Истца перед Третьим лицом по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20 составляет 19 120 655 руб. 90 коп.

6. Погашение Истцом задолженности перед Третьим лицом по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20 осуществляется следующим способом:

- Истец перечисляет Третьему лицу сумму задолженности в размере 19 120 655 руб. 90 коп. на расчетный счет Третьего лица, указанный в Договоре №ДР70/0099/СТТ/20, в течение 15 дней с даты утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения.

После погашения Истцом задолженности перед Третьим лицом в размере 19 120 655 руб. 90 коп. все обязательства Истца перед Третьим лицом, связанные с оплатой поставленных по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20 товаров, прекращаются безусловно и в полном объеме (в том числе обязанность по оплате основного долга, уплате неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещению убытков и т.д.).При этом в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ Стороны и Третье лицо согласовали условие об ограничении ответственности Истца за неисполнение (либо ненадлежащее исполнение) обязанности перед Третьим лицом по абзацу второму настоящего пункта Мирового соглашения, которое заключается в следующем.

Истец несет ответственность за нарушение предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта срока погашения задолженности перед Третьим лицом по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20 лишь в том случае, если, получив от Ответчика денежные средства на основании пункта 4 настоящего Мирового соглашения, Истец будет удерживать их у себя и не перечислит эти денежные средства Третьему лицу в течение 5 дней с момента их получения от Ответчика.

При неисполнении Ответчиком предусмотренной пунктом 4 настоящего Мирового соглашения обязанности но уплате Истцу денежных средств Третье лицо вправе требовать от Истца исполнения основного обязательства (погашения задолженности по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20 в размере 19 120 655 руб. 90 коп. в предусмотренный абзацем вторым настоящего пункта срок), но не вправе привлекать Истца в какой-либо форме к ответственности за нарушение указанного обязательства, в том числе - предъявлять к Истцу требования о возмещении убытков, уплате неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением со стороны Истца срока погашения данной задолженности.

7.   Стороны и Третье лицо отказываются от любых иных требований друг к другу по Договору № 2/2019 и по Приложению №ДР70/0099/СТТ/20-1 к Договору №ДР70/0099/СТТ/20, включая требования об уплате задолженности, неустойки, процентов, убытков и т.д.

8.   Судебные расходы, понесенные каждой из Сторон и Третьим лицом, относятся на Сторону (Третье лицо), понесшую судебные расходы.

9.   В случае неисполнения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в срок, указанный в пункте 4 Мирового соглашения, Истец имеет право обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

10. В случае неисполнения Истцом условий настоящего Мирового соглашения в срок, указанный в пункте 6 Мирового соглашения, Третье лицо имеет право обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

11. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

12. Настоящее Мировое соглашение подписано в четырех экземплярах - по одному для каждой Стороны и Третьего лица, четвертый экземпляр передается в материалы арбитражного дела.

13. Настоящим Стороны и Третье лицо просят суд утвердить Мировое соглашение, а производство по делу № А56-32809/2021 прекратить. Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения дела Сторонам и Третьему лицу известны и понятны».

Производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПИТЕРБАСЦЕНТР» из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СВ-ТРАНСПОРТ» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.В. Лебедев

Судьи

Л.В. Зотеева

 А.Б. Семенова