ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27913/2023

Дело № А41-40391/18

05 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Денолли -3 КО» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-40391/18  о несостоятельности (банкротстве) ООО «Денолли -3 КО»,

при участии в судебном заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Денолли-3 КО» ФИО2, лично, предъявлен паспорт;

от ФИО3, ООО «Минтака Эстейт» - ФИО4, представитель по доверенностям от 27.02.2024, 26.02.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2020 ООО «Денолли-3 КО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий должника 08.10.2020 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками: 

- соглашения от 20.07.2015 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2010 № У-16/10, заключенного между ОАО «Трансстроймаш» и ООО «Денолли 3 КО»; 

- договора от 08.10.2015 № 2ОД-Д/2015 доверительного управления имуществом (договор траста), заключенного между ОАО «Трансстроймаш» и ООО «Денолли 3 КО» в части передачи сооружения: газопровод высокого давления - кадастровый номер 50:20:0000000:79226; 

- договора от 26.07.2021 № 79226/21 купли-продажи, заключенного между ООО «Трансстроймаш» и ФИО3, в части передачи сооружения: газопровод высокого давления - кадастровый номер 50:20:0000000:79226, и применении последствий недействительности сделок (с учетом изменений требований в порядке статьи 49 АПК РФ, принятого судом). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 заявление удовлетворено, признаны недействительными указанные сделки; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 передать в конкурсную массу ООО «Денолли 3 КО» газопровод высокого давления, назначение: нефтяные и газовые сооружения общей протяженностью 305,15 м, инв. № 173:054-8584, условный номер 50-50-20/121/2008-411, кадастровый номер 50:20:0000000:79226, находящийся по адресу: Московская обл., г. Одинцово, Южная промзона, проезд Транспортный, д. 1. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ОАО «Трансстроймаш» и ФИО3 – без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе ООО «Минтака Эстейт» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2023  определение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А41-40391/2018 в части признания недействительным договора купли-продажи от 26.07.2021 №79226/21, заключенного между ООО «Трансстроймаш» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А41-40391/2018 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий изменил заявленные требования, просил признать недействительной сделкой договор от 26.07.2021 № 79226/21 и применить последствия недействительности сделки виде обязания ФИО3 передать в конкурсную массу ООО «Денолли -3 КО» газопровод высокого давления, назначение: нефтяные и газовые сооружения общей протяженностью 305,15 м., инв. № 173:054-8584, условный номер 50-50- 20/121/2008-411, кадастровый номер 50:20:0000000:79226, находящийся по адресу: Московская обл., г. Одинцово, Южная промзона, проезд Транспортный, д. 1.

Определением от 27.11.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Денолли -3 КО» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-40391/18 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Денолли-3 КО» ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО3, ООО «Минтака Эстейт» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.06.2010 между ОАО «Трансстроймаш» (продавец) и должником (покупателем) заключен договор купли-продажи № У-16/10, согласно которому продавец продал газопровод высокого давления - кадастровый номер 50:20:0000000:79226 по цене 260 824 руб. 

Переход права собственности в отношении спорного имущества на должника зарегистрирован 17.02.2011. 

20.07.2015 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи, согласно которому спорное имущество подлежало возврату продавцу. 

Зарегистрирован переход права собственности в отношении спорного имущества на ответчика 08.10.2015. 

ООО «Трансстроймаш» 08.10.2015 передало спорное имущество должнику в доверительное управление на основании договора № 2ОД-Д/2015. 

26.07.2021 между ООО «Трансстроймаш» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить 13 объектов недвижимости принадлежащих на праве собственности ООО «Трансстроймаш», в том числе договор купли-продажи № 79226/21 (предмет - газопровод высокого давления, назначение: нефтяные и газовые сооружения общей протяженностью 305,15 м, инв. № 173:054-8584, условный номер 50-50-20/121/2008-411, кадастровый номер 50:20:0000000:79226, находящийся по адресу: Московская обл., г. Одинцово, Южная промзона, проезд Транспортный, д. 1).

01.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - ООО «Минтака Эстейт» (ОГРН 

<

***>) учредителем и генеральным директором которого является ФИО3, основным видом деятельности данной компании является: «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом». 

Решением № 2 единственного учредителя ООО «Минтака Эстейт» увеличен капитал Общества на 36 510 000 руб. за счет недвижимого имущества, приобретенного у ФИО3 по договорам купли-продажи от 26.07.2021.

Конкурсный управляющий, обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением, указывал на недействительность сделок по основаниям, указанным в статьях 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

 - наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

 - наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

 - наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как было указано выше, 26.07.2021 между ООО «Трансстроймаш» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 79226/21.

Стороны договорились, что цена имущества будет соответствовать его кадастровой стоимости, что составляет 659 696 руб. 45 коп.

Согласно выпискам из ЕГРН от 13.05.2021 общая кадастровая стоимость одиннадцати помещений площадью 3226,5 м2, а также двух газопроводов протяженностью 319 м составила - 38 506 550 руб. 88 коп. 

ФИО3 во исполнение условий договора платежным поручением от 29.07.2021 № 66641 на расчетный счет ООО «Трансстроймаш» перечислены денежные средства в размере 38 506 550 руб. 88 коп. 

Учитывая, что имущество приобреталось не у должника, оплачено безналично, положения пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 в части необходимости ФИО3 доказывания финансовой возможности оплаты спорного имущества не применяются.

По мнению истца, недобросовестность ФИО3 заключается в том, что она приобрела имущество, в отношении которого имелся судебный спор, о чем ей якобы было известно по причине ее аффилированности с ООО «Трансстроймаш».

Вопреки утверждениям конкурсного управляющего истца, в ЕГРН отсутствовала отметка о судебном споре в отношении этого имущества, равно как имущество не состояло под запретом, арестом, иными ограничениями. Спорное имущество приобреталось у ООО «Трансстроймаш», в собственности которого оно находилось с 2015 года.

Ни ФИО3, ни ООО «Минтака Эстейт» не являлись участниками обособленного спора по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной. 

Таким образом, ООО «Трансстроймаш», как собственник имущества, имело право распоряжаться своим имуществом без каких-либо ограничений.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности ФИО3 и ООО «Трансстроймаш» являются необоснованными, поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2023 из мотивировочной части определения Арбитражного суда Московской области от 19.09.2022 по делу № А41-40391/18 исключены выводы о фактической аффилированности ООО Правовое бюро «Альтера», его руководителя ФИО5, должника и аффилированного с ним ООО «Трансстроймаш»; о подконтрольности ООО Правовое бюро «Альтера», его руководителя ФИО5 одним и тем же лицам – бенефициарам должника; о том, что путем принятия решения собранием кредиторов ООО Правовое бюро «Альтера» фактически действовало в интересах указанной группы лиц, препятствуя взысканию с ООО «Трансстроймаш» дебиторской задолженности перед должником. 

Кроме того, представление интересов участников судебного разбирательства одними и теми же представителями не свидетельствует об их аффилированности на дату заключения договора купли-продажи. 

То обстоятельство, что ООО «Минтака Эстейт» и ООО «Трансстроймаш» находятся по одному адресу, свидетельствует не об аффилированности этих компаний, а лишь о том, что ООО «Минтака Эстейт» зарегистрировано по месту нахождения своего имущества, равно как и ООО «Трансстроймаш». 

Довод заявителя о том, что лицо по фамилии Цвитненко работает и в ООО «Трансстроймаш» и в ООО «Минтака Эстейт», отклонен судом первой инстанции, поскольку не может свидетельствовать об аффилированности с учетом писем руководителей данных компаний, согласно которым в них не работают и не работали сотрудники с фамилией Цвитненко. Каких-либо иных документальных подтверждений данному обстоятельству, в частности соответствующих организационно-распорядительных документов обществ, конкурсным управляющим не представлено. 

В рамках настоящего обособленного спора не представлено доказательств аффилированности и подконтрольности ФИО3 ООО «Трансстроймаш».

По совместному заказу ООО «Трансстроймаш» и ФИО3 составлен отчет от 30.08.2021 № 21 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества.

На дату 26.07.2021 общая рыночная стоимость имущества составила - 35 965 000 руб., т.е. ФИО3 приобрела недвижимое имущество по цене на 541 550 руб. 88 коп. выше, чем его рыночная стоимость. 

Вместе с тем, рыночная стоимость части объектов превышала их кадастровую стоимость. 

В этой связи, 01.09.2021 стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2021 № 79226/21. 

Учитывая, что договор купли-продажи №79226/21 является возмездной сделкой (денежные средства за покупку перечислены на расчетный счет продавца в полном объеме), доводы конкурсного управляющего о недобросовестности и злоупотреблении правом с обеих сторон сделки являются несостоятельными.

Конкурсным управляющим не указаны обстоятельства и доказательства рассмотрения оспариваемых сделок в качестве единой цепочки применительно к единой противоправной цели, учитывая временной разрыв между первой сделкой – 20.07.2015 и последующей – 26.07.2021 (шесть лет).

Доказательства согласованности действий ответчиков, по достижению единого противоправного результата спорной цепочки сделок, не представлены, следовательно, основания для применения заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.07.2021 №79226/21.

Заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворению в данной части не подлежат.

Ссылка апеллянта на отсутствие мотивов, по которым отказано в признании недействительными сделками соглашения от 20.07.2015 и договора доверительного управления, подлежит отклонению, поскольку в Арбитражный суд Московской области направлено на рассмотрение заявление только в части признания недействительным договора купли-продажи от 26.07.2021 №79226/21 и применении последствий недействительности сделки. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-40391/18, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-40391/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

Н.Н. Катькина

В.А. Мурина