ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-118805/2022

12 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 по дов. от 10.03.2023

от ответчика: ФИО2 по дов. от 13.04.2023;

рассмотрев 06 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «Транстрейдойл»   

на решение от 13 января 2023 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23 марта 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению ООО «Марийский НПЗ»

к ООО «Транстрейдойл» 

о взыскании 43 688 221,52 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Транстрейдойл» о взыскании 43 688 221,52 руб., из них 41 607 830 руб. 02 коп. основного долга и 2 080 391 руб. 50 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2023 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Транстрейдойл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа отменить решение Арбитражного суда города Москвы, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 02.09.2016 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278, согласно которому Поставщик принял на себя обязательство по предоставлению Покупателю в собственность Товара, наименование, ассортимент, количество, комплектность и сроки поставки которого подлежали согласованию Сторонами в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора истец в июне 2019 года произвел поставку в адрес ООО «Транстрейдойл», что подтверждается товарными накладными, универсальными корректировочными документами.

Поставленный по приложению N 89/1 и N 88/1 Товар был принят ООО «Транстрейдойл», что подтверждается подписанной генеральным директором Покупателя товарными накладными (форма N ТОРГ-12).

Всего в июне 2019 года ООО «Марийский НПЗ» произвело поставку в адрес ООО «Транстрейдойл» Товара на общую сумму 357 918 984 рубля 78 копеек, которая была оплачена ответчиком в размере 357 300 000 рублей.

При этом, ранее у ООО «Транстрейдойл» перед ООО «Марийский НПЗ» по названному договору образовалась задолженность, так сальдо начальное по договору поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278 от 02 сентября 2016 года по состоянию на 01 июня 2019 года составляло 40 988 845 рублей 24 копейки в пользу ООО «Марийский НПЗ», что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 июня 2019 года подписанным уполномоченными представителями сторон. Денежные средства, поступившее от ООО «Транстрейдойл» в июне 2019 года были частично зачтены в счет ранее имевшейся задолженности, в результате чего у ООО «Транстрейдойл» перед ООО «Марийский НПЗ» образовалась задолженность в сумме 41 607 830, 02 руб., за товары, поставленные в июне 2019 года.

Согласно пункту 6.2. Договора поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278 от 02 сентября 2016 года в случае нарушения сроков оплаты поставленного Товара, Поставщик вправе предъявить Покупателю неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 5% от стоимости неоплаченного товара.

Согласно расчету истца сумма неустойки составила 2 080 391, 50 руб.

Претензия об оплате текущей задолженности была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что в нарушение предусмотренных договором обязательств ответчик не произвел своевременно оплату поставленного товара; проверив расчет неустойки, признав его верным, учитывая сроки нарушения обязательства, правомерно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований в полном объеме.

Доводы ответчика со ссылкой на противоречие в представленных в материалы дела истцом первичных документов и не подтверждение суммы задолженности, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Так из материалов дела усматривается, что ответчик направил заявку на поставку дистиллят газового конденсата от 27.05.2019 N 029/05 на 1800 тонн, впоследствии которую скорректировал заявкой от 29.05.2019 N 036/05 на 2700 тонн и на поставку остатков нефтяных тяжелых от 29.05.19 N 035/05, от 30.05.19 N 038/05 с изменением от 24.06.19. По заявке от 29.05.19 N 035/05 подлежало отгрузке 11200 тонн, по заявке от 30.05.19 N 038/05 - 3300 тонн.

Отгрузка нефтепродуктов, осуществлялась в июне 2019 года на основании заключенного между сторонами приложения N 89 от 04.06.2019 к спорному договору поставки с Дополнительными соглашениями от 11.06.2019 N 1 и от 18.06.2019 N 2 на поставку дистиллятов газового конденсата и приложения N 88 от 04.06.2019 с Дополнительными соглашениями от 11.06.2019 N 1, от 18.06.2019 N 2 и от 24.06.2019 N 3 на поставку остатков нефтяных тяжелых в количестве 14 500,000 тонн.

В целях поставки нефтепродуктов в адрес иностранных юридических лиц, определенных ООО «ТрансТрейдОйл», вывоз товара осуществлялся на основании временных таможенных деклараций на экспорт нефтепродуктов, которые оформлял и подавал в таможенные органы ООО «ТрансТрейдОйл» в лице генерального директора, о чем имеется ссылка в гр.9, гр.14 и гр. 54 каждой декларации, а таможенный орган разрешил выпуск дистиллятов газового конденсата согласно временным декларации на товары N 10006061/050619/0003386, N 10006061/050619/0003389 и N 10006061/050619/0003390 (статья 102 Федерального закона N 289-ФЗ «О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», статья 83 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза).

Истец по железнодорожным накладным, в которых содержатся отметки о номерах временных таможенных декларации, направил нефтепродукты в адрес контрагентов ООО «ТрансТрейдОйл».

В свою очередь ответчик письмами от 10.06.2019 N 015/06 и от 06.06.2019 N 008/06 переадресовал в пути следования вагоны с нефтепродуктами, направляемые на станцию Сокулка (Польша) на станцию Мангали (Латвийской ЖД) (статья 31 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»).

Окончательное количество и стоимость товара определялись по итогам отгрузки за месяц на основании фактически отгруженного товара согласно представленным в дело железнодорожным накладным, товарным накладным ТОРГ-12 и приложения от 30.06.2019 N 89/1.

Истец также пояснил, что поставка Товара производилась на условиях поставки продукции Поставщиком до пункта (станции) назначения согласно Спецификации к Договору. Днем исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара и моментом перехода права собственности на Товар к Покупателю является дата сдачи Товара грузоперевозчику, указанная на железнодорожной товарно-транспортной накладной станции отправления (дата календарного штемпеля в поле «Штемпель станции отправления»), после чего риск случайной гибели, недостачи или порчи Товара переходит на Покупателя.

В заявках на отгрузку ответчик указал, что перевозить груз будет ООО «ТрансОйл» (что также отражено в железнодорожных транспортных накладных), а получать/выгружать/транспортировать далее будет организация «Бартер» А.О.

Также условиями договора поставки предусмотрено, что передача Товара оформляется Сторонами путем составления и подписания товарной накладной унифицированной формы N ТОРГ-12. В связи с тем, что данные, указанные ООО «ТрансТрейдОйл» в заявках на отгрузку содержали сведения об иностранных получателях железнодорожные накладные заполнялись в соответствии с Правилами перевозок опасных грузов по железным дорогам (утв. СЖТ СНГ, протокол от 05.04.1996 N 15) и Соглашением о международном железнодорожном грузовом сообщении (СМГС).

Таким образом, реальность поставки нефтепродуктов подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 от 09.06.2019 N 0609005, от 05.06.2019 N 0605005, от 06.06.2019 N 0606001, от 07.06.2019; N 0607001, от 08.06.2019 N 0608004, от 09.06.2019 N 0609004, от 10.06.2019 N 0610001, от 11.06.2019 N 0611001, от 12.06.2019 N 0612001, приложением от 30.06.2019 N 89/1, 88/1 к договору N 02-09-02/2016/278, железнодорожными транспортными документами, и актом, подписанным сторонами.

Утверждение ответчика о том, что целью оформления спорных документов являлся не надлежащий порядок учета произведенных хозяйственных операций между субъектами гражданских правоотношений, а вывод имущества ООО «Транстрейдойл», посредством формирования «дружественной» задолженности в пользу лиц, входящих в одно корпоративное формирование с ООО «Транстрейдойл», было предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонено. 

При этом, судами принято во внимание, что истец находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем, после назначения в июне 2020 года конкурсного управляющего контроль группой компаний «Новый поток» над ООО «Марийский НПЗ» был утрачен, таким образом, задолженность ответчика в пользу истца не может является «дружественной», поскольку ООО «Марийский НПЗ» не входит в состав группы компаний «Новый поток».

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 года по делу № А40-118805/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

О.В. Анциферова 

 

А.Н. Нагорная