АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6170/21 

Екатеринбург

19 июня 2023 г.

 

Дело № А76-16838/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 по делу № А76-16838/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.06.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области арбитражного суда от 16.11.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Феникс» (далее – общество «ТД «Феникс») признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 № 1, заключенного между обществом «ТД «Феникс» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 6 000 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 09.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 заявление конкурного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 11.02.2019, заключенный между обществом «ТД «Феникс» и ФИО1, признан недействительным. С ФИО1 взыскана стоимость транспортного средства в размере 4 048 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалоба конкурсного управляющего и ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает на необоснованность выводов апелляционного суда относительно его осведомленности о неплатежеспособности должника, отсутствия доказательств оплаты спорного имущества. Заявитель также полагает, что апелляционный суд необоснованно критически отнесся к представленным в суд апелляционной инстанции документам. Кроме того, ФИО1 указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права не приостановил рассмотрение настоящего обособленного спора.

Представленный конкурсным управляющим отзыв на кассационную жалобу приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнений к кассационной жалобе. 

Рассмотрев данное ходатайство, приняв во внимание, что кассационная жалоба подана в суд 28.02.2023, оставлена без движения определением суда от 23.03.2023, принята к производству определением от 28.04.2023, судебное заседание назначено на 13.06.2023, суд кассационной инстанции, посовещавшись на месте, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, поскольку у заявителя, с учетом приведенных обстоятельств, имелось достаточное количество времени для формирования позиции и представления дополнений к жалобе, притом, что срок на обжалование определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда истек еще 28.02.2023.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТД «Феникс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.02.2019, в соответствии с которым должником ответчику передано в собственность специальное транспортное средство - погрузчик «Fuda» FDM761N-21, 2017 года выпуска, двигатель номер: D1024T21, 170701014668, регистрационный знак: 3861XX74, стоимостью 6 000 000 руб.

Определением от 14.05.2020 принято к производству заявление акционерного общества «Уральские Камни» о признании общества «ТД «Феникс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда Челябинской области арбитражного суда от 16.11.2020 должник - общество «ТД «Феникс» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Полагая, что сделка совершена безвозмездно при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с аффилированным лицом, с намерением причинить материальный ущерб кредиторам, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ФИО1 в суде апелляционной инстанции ссылался на то, что совершением спорной сделки произведен расчет с кредитором ФИО1, по обязательству общества «ТД «Феникс» по возврату денежных средств ФИО1, возникшему в связи с заключением между сторонами договора займа в 2017 году, признаки неплатежеспособности на момент заключения сделки у должника отсутствовали, и представил соответствующие документы.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 14.05.2020, оспариваемая сделка совершена 11.02.2019, т.е. в период подозрительности предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника. ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку являлся его учредителем.

Судами также установлено, что фактически оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательств оплаты транспортного средства по договору купли-продажи от 11.02.2019 не представлено; конкурсным управляющим указанные документы на предприятии не обнаружены. Представленный ответчиком в суд апелляционной инстанции экземпляр договора займа от 01.01.2017 № 3, подписанного между должником и ФИО1, с указанием на внесение дополнений в счет оплаты, имеет очевидный характер дописки данных условий в интересах ФИО1 В суд первой инстанции, несмотря на неоднократные предложения суда, доказательства, подтверждающие возмездный характер сделки, представлены не были, в связи с чем данные документы оценены апелляционным судом критически.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности между аффилированными лицами безвозмездно с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, о чем ФИО1 не мог не знать, в результате совершения сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный вред, поскольку из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов; приняв во внимание, что достаточных и достоверных доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 11.02.2019 недействительным.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное транспортное средство продано ФИО1 ФИО4 за 4 000 000 руб., признаки недобросовестности в действиях ФИО4 при совершении сделки с ФИО1 отсутствуют, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, установленную на момент совершения сделки в отчете об оценке движимого имущества от 30.09.2021 в сумме 4 048 000 руб.

Ссылка ФИО1 на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения сделки обоснованно не принята во внимание апелляционным судом, поскольку судебные акты о взыскании задолженности с должника и включении в реестр требований кредиторов вступили в законную силу, а удержание акционерным обществом «Уральские камни» имущества должника не относится к существу настоящего спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права не приостановил рассмотрение настоящего обособленного спора, судом округа отклоняются как необоснованные.

Ссылки заявителя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно критически отнесся к представленным в суд документам, подтверждающим возмездный характер сделки, судом округа также отклоняются. Оценивая данные документы критически, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в суде первой инстанции данные доказательства не были представлены, несмотря на неоднократные предложения суда представить возражения по каждому доводу заявления (определения суда от 25.03.2021 и 28.05.2021). Представленный экземпляр договора с указанием на внесение дополнений в счет оплаты имеет очевидный характер дописки данных условий.

При этом судом правильно отмечено, что отсутствие заявления о фальсификации само по себе не является препятствием для оценки данного доказательства на предмет достоверности с учетом иных доказательств и поведения участников процесса в их совокупности.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 по делу № А76-16838/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева