АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-594/2021

Дело № А55-27069/2019

г. Казань

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.01.2022, ордер № АК 945 от 01.02.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Рихтер» - ФИО3, доверенность от 01.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023

по делу № А55-27069/2019

по заявлениям ФИО1 о признании недействительными торгов, договора купли-продажи, заключенного  по результатам торгов, и применении последствий их недействительности, по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ассоциации «Управляющая компания «Самарская»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2021 Ассоциация «Управляющая компания «Самарская» (далее – Ассоциация «УК «Самарская», должник) признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому (с учетом уточнений) просил: 

- признать торги, проведенные 15.03.2022 в рамках реализации имущества должника по делу № А55-27069/2019, недействительными;

- признать договор купли-продажи от 18.03.2022, заключенный между Ассоциацией УК «Самарская» и ООО «РИХТЕР» по результатам торгов, проведенных 15.03.2022, недействительным;

- применить последствия недействительности торгов от 15.03.2022 и договора купли-продажи от 18.03.2022 в виде двусторонней реституции;

- обязать ООО «Рихтер» передать ФИО1 по акту приема-передачи 1/2 доли насосной станции в составе: насос имп 5/100 - 1 шт., насос CRC8-40-6-2 шт., пульт управления насосами - 1 шт., щит питания - 1 шт., Аэратор - 1 шт., контроллер управления аэратором - 1 шт., контейнер - 1 шт.; а также вернуть в конкурсную массу по акту приема-передачи 1/2 доли насосной станции в составе: насос имп 5/100 - 1 шт., насос CRC8-40-6 - 2 шт., пульт управления насосами 1 шт., щит питания - 1 шт., Аэратор - 1 шт., контроллер управления аэратором - 1 шт., контейнер - 1 шт. в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит:

- признать договор о совместном использовании общего имущества - насосной станции от 12.04.2016 ничтожной сделкой;

- признать соглашение о порядке урегулирования конфликта вокруг насосной станции в пос. Самарский от 12.04.2016 ничтожной сделкой.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 заявления ФИО1 и конкурсного управляющего ФИО4 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 к ООО «Рихтер», конкурсному управляющему ФИО4 об оспаривании сделки должника отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО1 об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что с ноября 2019 года ФИО1 не имел каких-либо связей с должником, свидетельствующих о его заинтересованности, что исключает корпоративный контроль при заключении оспариваемых сделок в 2016 году; судами не приняты во внимание пункты 1, 2 договора о совместном использовании общего имущества, в которых указано, что ФИО1 перешла ½ доли в насосной станции; в материалах дела имеются доказательства оплаты по договору цессии от 10.09.2013; право требования взыскания с должника денежных средств в размере 4 455 269,30 руб. он реализовал, обратившись в Октябрьский районный суд г. Самары, по результатам рассмотрения иска стороны заключили мировое соглашение, по которому ½ доли в насосной станции перешла ФИО1, который и  нес бремя ее содержания.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Рихтер» (далее – ООО «Рихтер») возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы, заявитель обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются. 

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1, обращаясь с настоящим заявление в суд, указывал, что 23.04.2013 между «УК «Самарская» (заказчик) и ООО «ГлавСамСтрой» (исполнитель) был заключен договор подряда № 9, согласно условиям которого, ООО «ГлавСамСтрой» обязалось выполнить монтаж станции подачи воды, расположенной по адресу: Самарская область, Волжский район, поселок Самарский, АОЗТ «Октябрьский», а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

В дальнейшем, 10.09.2013 между ООО «ГлавСамСтрой» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности от НП «УК «Самарская» за работы, выполненные в соответствии с договором подряда № 9 от 23.04.2013 на общую сумму 3 455 269, 30 руб.

В обоснование своих требований ФИО1 также ссылается на мировое соглашение от 12.04.2016, согласно пункту 4 которого, стороны прекращают обязательство по оплате денежных средств новацией (статья 414 ГК РФ) путем заключения договора о совместном использовании насосной станции  от 12.04.2016.

В пункте 1 договора о совместном использовании общего имущества - насосной станции от 12.04.2016  указано: «Стороны оценили свои вклады в строительство и ремонт насосной станции, расположенной в границах земельного участка кадастровый номер: 63:17:1301002:965, для водоснабжения пос. Самарский и договорились считать имущество насосной станции общим имуществом и владеть им в долях: 1/2 доли - ФИО1, 1/2 доли - Ассоциация «УК «Самарская».

В дальнейшем, согласно информации, размещенной на сайте электронной площадки http://bankrot.cdtrf.ru, на торгах, проходивших 15.03.2022, было реализовано имущество должника: насосная, линейные сети водоснабжения, оборудование (колодцы, линии ПНД и др.) - Лот № 1, который включает в себя следующее имущество: 

Насосная, в составе: насос имп. 5/100 - 1 шт., насос        CRC8-40-6 - 2 шт. Пульт управления насосами - 1 шт. Щит питания - 1 шт. Аэратор - 1 шт. в составе: контроллер управления аэратором - 1 шт. Контейнер - 1 шт. 

Описание лотов содержалось в одном объявлении на сайте ЕФРСБ.

Победителем торгов определен - ООО «РИХТЕР», с которым 18.03.2022 заключен договор купли-продажи.

Обращаясь с заявленными требованиями, ФИО1 указал, что торгами, проведенными 15.03.2022, и заключением договора купли-продажи по их результатам, были нарушены его права и законные интересы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, исходил из следующего.

Относительно ссылки ФИО1 на договор уступки от 10.09.2013 судом отмечено, что в материалы дела доказательства, подтверждающие оплату по данному договору, не представлены. Согласно выписке по расчетному счету ООО «ГлавСамСтрой», открытому в ПАО «Невский банк» денежные средства в размере 3 455 269,30 руб. на расчетный счет ООО «ГлавСамСтрой» зачислены не были.

Судом первой инстанции также установлено, что ФИО1 не доказано наличие у него финансовой возможности произвести оплату по договору уступки от 10.09.2013, при этом представленным ФИО1 документам судом дана правовая оценка. 

Так  по договору купли-продажи транспортного средства № 00352 от 18.07.2013 сумма сделки составила 1 460 000 руб., что недостаточно для оплаты договора уступки. Выписка операций по лицевому счету датируется за 2 года до заключения договора уступки, а договор купли-продажи доли в уставном капитале датирован сентябрем 2010 года, то есть за 3 года до договора цессии.

Доказательств наличия иных доходов ФИО1 в материалы дела не предоставлено.

Относительно ссылки ФИО1 на мировое соглашение от 12.04.2016, согласно пункту 4 которого, стороны прекращают обязательство об оплате денежных средств новацией (статьи 414 ГК РФ) путем заключения договора о совместном использовании насосной станции от 12.04.2016, суд первой инстанции указал, что в определении Октябрьского районного суда г. Самары от 19.03.2019 о разъяснении определения суда от 12.04.2016 по гражданскому делу № 2-1235/16 о взыскании задолженности по договору насосная станция, расположенная в границах земельного участка кадастровый номер 63:17:13001002:965, для водоснабжения пос. Самарский, не признавалась общим имуществом ФИО1 и Ассоциации «УК «Самарская», ФИО1 1/2 доли имущества насосной станции не передавалась и не являлась предметом судебного разбирательства.

Более того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 в рамках дела № А55-29119/2016 установлено, что ФИО1 являлся аффилированым лицом по отношению к Ассоциации «УК «Самарская» в момент заключения договора и строительства насосной станции, тем самым суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение от 12.04.2016 было заключено между аффилированными лицами и под корпоративным контролем ФИО1

Относительно ссылки ФИО1 на договор о совместном использовании имущества от 12.04.2016 и соглашение о порядке урегулирования конфликта вокруг насосной станции в пос. Самарский, судом установлено следующее.

В пункте 1 договора о совместном использовании общего имущества - насосной станции от 12.04.2016  указано: «Стороны оценили свои вклады в строительство и ремонт насосной станции, расположенной в границах земельного участка кадастровый номер: 63:17:1301002:965, для водоснабжения пос. Самарский и договорились считать имущество насосной станции общим имуществом и владеть им в долях: 1/2 доли - ФИО1, 1/2 доли - Ассоциация «УК «Самарская».

Как было указано выше, ФИО1 на основании данного соглашения претендует на долю в праве собственности спорного имущества. Кроме того, согласно пунктам 3, 6, 7 заключенного договора обе стороны должны нести бремя содержания имущества.

В то же время, как отмечено судом первой инстанции, насосная станция, которая была упомянута в мировом соглашении, договоре о совместном пользовании имуществом и соглашении о порядке урегулирования конфликта вокруг насосной станции в пос. Самарский, располагалась на земельном участке с иным кадастровым номером, нежели реализованная на торгах.

Так, в договоре о совместном использовании общего имущества - насосной станции от 12.04.2016 и в определении Октябрьского районного суда от 19.03.2019 по делу № 2-1235/2016 указано, что насосная станция располагается на земельном участке 63:17:1301002:965, реализованное с торгов имущество располагается на ином земельном участке с кадастровым номером 63:17:1301002:964.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ФИО1 с момента совершения сделки - 12.04.2016 и до настоящего времени не нес бремя содержания насосной станции, не предпринимал никаких действий для подготовки документов и регистрации имущества, не уведомлял конкурсного управляющего о наличии каких-либо прав на насосную станцию, которая находилась на балансе должника и впоследствии была включена в его конкурсную массу и продана на торгах более года назад.

Судом отмечено, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, какое именно имущество и на какую стоимость было внесено сторонами по сделке в силу договора о совместном пользовании общего имущества.

Тем самым, суд первой инстанции сделал вывод, что из материалов дела не следует, что ФИО1 в действительности является собственником 1/2 насосной станции, проданной на торгах.

Кроме того, из материалов дела и пояснений конкурсного управляющего,  следует, что согласно договору оказания услуг № 170815 от 17.08.2015 (монтаж насосно-фильтровальной станции), договору оказания услуг № 170715 от 17.07.2015 (очистка системы аэрации), договору поставки оборудования № 030815 от 03.08.2015 (преобразователь частоты векторный, локальная панель управления), договору оказания услуг № 121015 от 12.10.2015 (утепление насосно-фильтровальной станции) и иным документам, работы по строительству, ремонту, обслуживанию насосной станции осуществляло ООО «Тепло Земли».

Каких-либо доказательств обратного ФИО1 в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции,  учитывая, что в настоящем обособленном споре не установлены обстоятельства, позволяющие признать оспариваемые торги недействительными, доказательства нарушения оспариваемыми торгами прав и законных интересов ФИО1 с учетом установленных по делу обстоятельств в материалы дела не представлены, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 к ООО «Рихтер», конкурсному управляющему ФИО4 о признании торгов и договора купли-продажи, заключенного по его результатам, недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 102, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. То есть в качестве ключевого основания для отмены результатов конкурса объявляется значительность нарушения, которая оказала влияние на результат торгов и находится в прямой причинноследственной связи с неправильным выявлением победителя.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 № 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку. Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что с ноября 2019 года ФИО1 не имел каких-либо связей с должником, свидетельствующих о его заинтересованности, что исключает корпоративный контроль при заключении оспариваемых сделок в 2016 году, был предметом рассмотрения судов двух инстанций и правомерно отклонен, поскольку обстоятельства дела свидетельствуют о том, что он продолжал фактически участвовать в делах предприятия, включая заключение договора о совместном использовании от 12.04.2016.

Довод ФИО1 о том, что судами не приняты во внимание пункты 1, 2 договора о совместном использовании общего имущества, в которых указано, что ФИО1 перешла ½ доли в насосной станции, подлежит отклонению, поскольку согласно пунктам данного договора, обе стороны должны нести бремя содержания имущества, при этом из материалов дела не следует, что ФИО1 в действительности является собственником ½ доли в насосной станции, реализованной на торгах, и нес бремя ее содержания.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в материалах дела имеются доказательства оплаты по договору цессии от 10.09.2013, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в виду того, что факт оплаты по данному договору не доказан, представленные чеки к приходным кассовым ордерам также не подтверждают факт поступления денежных средств ООО «ГлавСамСтрой», поскольку согласно выписки с расчетного счета предприятия, такие денежные средства не поступали на расчетный счет. Также не установлено, что они были потрачены на хозяйственные нужды непосредственно из кассы. 

Доказательств наличия у ФИО1 финансовой возможности для совершения сделки также не представлено, поскольку денежных средств от продажи транспортного средства было явно не достаточно для оплаты, а представленные иные документы  (выписка операций по лицевому счету, договор купли-продажи доли в уставном капитале) относятся к периоду, имевшему место за 2-3 года до договора уступки.

Довод ФИО1 о том, что право требования взыскания с должника денежных средств в размере 4 455 269,30 руб. он реализовал, обратившись в Октябрьский районный суд г. Самары, которым было утверждено мировое соглашение между сторонами, в результате чего ½ доли в насосной станции перешла ФИО1, подлежит отклонению, поскольку заявитель кассационной жалобы так и не подтвердил факт оплаты за уступленное право требования, причем ООО «ГлавСамСтрой» впоследствии в короткое время было ликвидировано.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что в определении Октябрьского районного суда г. Самары от 19.03.2019 о разъяснении определения суда от 12.04.2016 по гражданскому делу № 2-1235/16 о взыскании задолженности по договору установлено, что насосная станция, расположенная в границах земельного участка кадастровый номер 63:17:13001002:965, для водоснабжения пос. Самарский не признавалась общим имуществом ФИО1 и Ассоциации «УК «Самарская», ФИО1 1/2 доли имущества насосной станции не передавалась и не являлась предметом судебного разбирательства.

Судом апелляционной инстанции указано, что не признание договора уступки от 10.09.2013 недействительным не подтверждает факт оплаты по нему. Обстоятельства дела свидетельствуют, что сделка мнимая и совершена лишь для вида с целью сохранения корпоративного контроля над должником.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО1 нес бремя содержания насосной станции, противоречит обстоятельствам дела, установленным судами, поскольку ФИО1 с момента совершения сделки 12.04.2016 и до настоящего времени никаких действий для подготовки документов и регистрации имущества не предпринимал, не уведомлял конкурсного управляющего о наличии каких-либо прав на насосную станцию, которая находилась на балансе должника и впоследствии была включена в конкурсную массу и реализована на торгах. 

Кроме того, к представленному в материалы дела агентскому договору от 18.04.2016, заключенному между ФИО1 и ООО «Самарская», суд относится критически, поскольку из самого договора следует, что директором ООО «Самарская» является сам ФИО1 Каких-либо иных доказательств несения бремени содержания заявителем кассационной жалобы не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А55-27069/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева