АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-4993/2022

14 сентября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики           Мордовия» 

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу № А39-4993/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Шумбрат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов за пользование займом, пеней, об обращении    взыскания на заложенное имущество

 

и   у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Шумбрат» (далее – Общество) о взыскании              448 482 062 рублей 46 копеек задолженности, 82 728 405 рублей 37 копеек процентов за пользование займом, 22 853 798 рублей 94 копеек пеней за просрочку уплаты процентов, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2022 (с учетом определения суда от 23.12.2022 об исправлении арифметической ошибки) иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 260 742 062 рубля 46 копеек задолженности, 114 241 770 рублей 69 копеек процентов за пользование суммой займа, 25 678 991 рубль 63 копейки пеней за просрочку уплаты основного долга, 13 504 700 рублей 47 копеек пеней за просрочку уплаты процентов, 126 443 рубля расходов по уплате государственной пошлины. Обращено взыскание в пользу истца на имущество по договору залога, принадлежащее Обществу, с установлением первоначальной продажной стоимости в размере 4 748 110 рублей 70 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении иска и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Корпорация настаивает на наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Корпорация заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия» (займодавец) и Обществом (заемщик) заключены следующие договоры займа: 

1) договор займа от 02.08.2012 № 4-ДП/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 19.03.2012 № 170-Р предоставляет заемщику заем в размере 85 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20.03.2022 с началом погашения со второго квартала 2013 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 85 000 000 рублей (платежные поручения от 07.08.2012 № 424, от 09.08.2012 № 431, от 21.08.2012 № 570, от 20.09.2012 № 635, от 12.10.2012 № 681, от 26.12.2012 № 844, от 18.02.2013 № 48. В материалы дела также представлены письма Общества о перечислении денежных средств по договору займа № 4-ДП/Ш, указанные в них суммы соответствуют суммам по представленным платежам.

Ответчик возвратил истцу 29 521 937 рублей 54 копейки (платежные поручения от 18.11.2015 № 334, от 29.12.2015 № 389, от 18.07.2016 № 177, от 08.12.2016 № 277, от 01.06.2017 № 125, от 21.07.2017 № 156, от 03.08.2017 № 171, от 18.09.2017 № 207, от 17.10.2017 № 234, от 07.12.2017 № 279, от 04.06.2018 № 135, от 09.08.2018 № 179, от 12.09.2018 № 207, от 04.12.2018 № 282, от 22.08.2019 № 143, от 26.12.2019 № 237).

2) договор займа от 27.03.2013 № 5-ДП/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 18.03.2013 № 101-Р предоставляет заемщику заем в сумме 115 229 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20.03.2022 с началом погашения со второго квартала 2013 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 100 975 061 рубль (платежные поручения от 12.04.2013 № 142, от 12.04.2013 № 141, от 17.05.2013 № 205, от 10.06.2013 № 255, от 04.07.2013 № 304, от 05.08.2013 № 359, от 09.08.2013 № 366, от 19.08.2013 № 375, от 10.09.2013 № 564, от 20.09.2013 № 579, от 01.10.2013 № 592, от 23.10.2013 № 645, от 06.11.2013 № 679, от 14.11.2013 № 694).

В соответствии с договором уступки прав (требований) от 15.11.2013, на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 04.10.2013 № 581-Р казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия» уступило, а Корпорация приняла права требования в полном объеме по договорам займа от 02.08.2012 № 4-ДП/Ш, от 27.03.2012 № 5-ДП/Ш.

Кроме того, между Корпорацией (займодавец) и Обществом (заемщик) заключены следующие договоры: 

1) договор займа от 19.11.2013 № 6-ДП/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 18.11.2013 предоставляет заемщику заем в сумме 14 253 939 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20.03.2022 с началом погашения с первого квартала 2014 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 14 253 939 рублей (платежные поручения от 27.11.2013 № 109, от 02.12.2013 № 113, от 24.12.2013 № 146, от 30.12.2013 № 173, от 03.02.2014 № 33, от 28.03.2013 № 135, от 10.04.2014 № 166).

2) договор от 13.08.2014 № 7-КР/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 11.08.2014 предоставляет заемщику заем в размере 2 945 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31.03.2022 с началом погашения с четвертого квартала 2014 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 2 945 000 рублей (платежные поручения от 15.08.2014 № 439, от 07.10.2014 № 544, от 10.02.2016 № 74).

3) договор займа от 30.12.2014 № 8-КР/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 30.12.2014 предоставляет заемщику заем в сумме 85 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31.12.2024 с началом погашения с первого квартала 2016 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 85 000 000 рублей (платежное поручение от 20.04.2015 № 14).

4) договор займа от 24.02.2015 № 9-КР/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 05.02.2015 предоставляет заемщику заем в сумме 29 666 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31.03.2022 с началом погашения с первого квартала 2016 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 0 процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 28 830 000 рублей (платежные поручения от 27.02.2015 № 119, от 30.04.2015 № 326, от 04.06.2015 № 402, от 21.07.2015 № 530, от 31.08.2015 № 631, от 09.09.2015 № 663, от 18.09.2015 № 693, от 29.09.2015 № 750, от 09.10.2015 № 786, от 19.10.2015 № 827, от 27.10.2015 № 843, от 19.11.2015 № 908, от 01.12.2015 № 93, от 11.12.2015 № 956, от 22.12.2015 № 993, от 29.12.2015 № 1026, от 04.02.2016 № 62, от 15.06.2016 № 377).

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 24.02.2015 № 9-КР/Ш Корпорация (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договор залога имущества от 27.02.2015 № 24.02.15/1, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении 2, являющемся неотъемлемой частью договора.

Залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 4 748 110 рублей 70 копеек (пункт 1.2 договора).

Право залога на предмет залога возникнет у залогодержателя с момента заключения договора (пункт 1.3 договора).

Предмет залога будет находиться у залогодателя по адресу: 

<

...> (пункт 1.8 договора).

Корпорация (займодавец) и Общество (заемщик) заключили дополнительное соглашение от 01.07.2017, согласно которому на основании протокола Совета директоров Корпорации от 06.02.2017 продлен срок возврата денежных средств по договорам займа от 02.08.2012 № 4-ДП/Ш, от 27.03.2013 № 5-ДП/Ш, от 19.11.2013 № 6-ДП/Ш, от 13.08.2014 № 7-КР/Ш, от 30.12.2014 № 8-КР/Ш, от 24.02.2015 № 9-КР/Ш до 31.01.2018. 

Погашение за февраль – декабрь 2018 года, январь – декабрь 2019 года и последующие годы производится согласно графику погашения задолженности, установленному договорами займа.

За пользование денежными средствами заемщик ежемесячно, начиная с 01.07.2017, не позднее последнего рабочего дня месяца, уплачивает займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения соглашения (с 01.07.2017 ставка рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки и составляет на дату заключения соглашения 9 процентов годовых).

Неотъемлемой частью соглашения является график погашения задолженности, указанный в приложении 1 к соглашению. В случае несоблюдения заемщиком графика погашения задолженности займодавец вправе взыскать задолженность в полном объеме досрочно, а также обратиться за защитой нарушенных прав в Арбитражный суд Республики Мордовия.

5) договор займа от 14.08.2017 № 10-КР/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 11.08.2017 предоставляет заемщику заем в сумме 271 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31.07.2032 с началом погашения с первого квартала 2021 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик, начиная со дня, следующего за датой образования задолженности, уплачивает займодавцу проценты равные 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 11.08.2017 (ставка рефинансирования Банка России составляет 11.08.2017 9 процентов годовых) или 3 процента годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 161 000 000 рублей (платежные поручения от 29.07.2017 № 1052, от 31.10.2017 № 1175, от 29.11.2017 № 1290, от 27.12.2017 № 1414, от 31.01.2018 № 38, от 28.02.2018 № 160).

6) договор займа от 07.06.2018 № 11-КР/Ш, согласно пункту 1.1 которого займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 22.05.2018 предоставляет заемщику заем в сумме 6 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31.07.2032 с началом погашения с первого квартала 2021 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

За пользование займом заемщик, начиная со дня, следующего за датой образования задолженности, уплачивает займодавцу десять процентов годовых (пункт 2.5 договора).

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 6 500 000 рублей (платежное поручение от 07.06.2018 № 521). Указанную сумму займа ответчик возвратил истцу по платежному поручению от 04.02.2019 № 21.

Согласно пункту 2.6 договоров уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20-го числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с графиком погашения.

В соответствии с пунктом 6.2 договоров займа при несвоевременном перечислении платежа в погашение суммы займа и процентов заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 

Пунктом 4.1.5 договоров предусмотрено, что в случае просрочки уплаты процентов или суммы основного долга по договору свыше трех дней, а также ненадлежащем исполнении других обязательств, займодавец имеет право требовать досрочного возврата суммы займа и процентов за пользование займом, неустоек и других платежей.

Корпорация направила Обществу претензию от 01.11.2021 № КР-113/1 о возврате задолженности по договорам займа, а также процентов и пеней.

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Корпорации в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил иск частично: взыскал с ответчика в пользу истца 260 742 062 рубля 46 копеек задолженности, 114 241 770 рублей 69 копеек процентов за пользование суммой займа, 25 678 991 рубль 63 копейки пеней за просрочку уплаты основного долга, 13 504 700 рублей 47 копеек пеней за просрочку уплаты процентов. Обращено взыскание в пользу истца на имущество по договору залога, принадлежащее Обществу, с установлением первоначальной продажной стоимости в размере 4 748 110 рублей 70 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано. Учитывая, что акты сверки взаимных расчетов, в том числе по пеням, начисленным на сумму долга и процентов, подписаны 01.09.2019 суд счел, что срок исковой давности по требованиям о взыскании пеней, начисленных на суммы долга и процентов за пользование суммой займа до сентября 2018 года, истек. Оснований для начисления пеней на долг и проценты, обязанность по оплате которых наступила до 01.04.2022, с 01.04.2022 по 01.10.2022 не имеется (за исключением текущих платежей). Кроме того, суд счел, что истец получил денежную сумму по договору займа в размере 161 000 000 рублей иным способом и взыскание в данном случае такого долга по договору от 04.08.2017 № 10-КР/Ш приведет к неосновательному обогащению истца за счет ответчика. Также истцом не представлен полный объем платежных поручений, по которым был возмещен имущественный ущерб Корпорации.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе акты сверки взаимных расчетов от 01.09.2021, с учетом применения срока исковой давности, исключая мораторный период с 01.04.2022 по 01.10.2022 по не текущим требованиям, приняв во внимание, что истец получил денежную сумму по договору займа в размере 161 000 000 рублей иным способом и взыскание в данном случае такого долга по договору от 04.08.2017 № 10-КР/Ш приведет к неосновательному обогащению истца за счет ответчика, суды верно посчитали, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 260 742 062 рубля 46 копеек задолженности, 114 241 770 рублей 69 копеек процентов за пользование суммой займа, 25 678 991 рубль 63 копейки пеней за просрочку уплаты основного долга, 13 504 700 рублей 47 копеек пеней за просрочку уплаты процентов, и обоснованно отказали в удовлетворении остальной части иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы, со ссылкой на пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44, о недоказанности ответчиком того факта, что он пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку исходя из смысла введения моратория, направленного на уменьшение финансового бремени должников, опровержение презумпции освобождения от ответственности возлагается на лицо, заявляющее о наличии таких обстоятельств, в данном случае на заявителя по делу.

Вместе с тем Корпорацией, кроме ссылки на указанное разъяснение, каких-либо конкретных доводов и доказательств в подтверждение наличия соответствующих обстоятельств не представлено.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа отсутствуют.

Возражения Общества на решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, не рассматриваются судом кассационной инстанции, поскольку ответчик не обращался в окружной суд с кассационной жалобой об отмене или изменении данных судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2022 и постановление       Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А39-4993/2022       оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной                           ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть         обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Н.Н. Домрачева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

 

Н.Ш. Радченкова