ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-34467/2023

14 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Гуд'Ок» (ООО «Гуд'Ок») – ФИО1 по дов. от 01.09.2024, ФИО2 по дов. от 09.09.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Эйч энд Эм Хеннес энд Мауриц» (ООО «Эйч Энд Эм») – ФИО3 по дов. от 27.12.2023, ФИО4 по дов. от 27.12.2023,

рассмотрев 10 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Гуд'Ок»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года

по первоначальному иску ООО «Гуд'Ок»

к ООО «Эйч Энд Эм»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Эйч Энд Эм»

к ООО «Гуд'Ок»

о признании договора прекращенным, взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гуд'Ок» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Эйч Энд Эм» о взыскании убытков в общем размере 226 477 456 руб. 64 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО «Эйч Энд Эм» к ООО «Гуд'Ок» о признании договора аренды помещения от 30.03.2017 № RU719 (с учетом дополнительных соглашений; далее – договор аренды; заключен между арендодателем – ООО «Гуд'Ок» и арендатором – ООО «Эйч Энд Эм») прекращенным 31.03.2023, а также о взыскании неосновательного обогащения в размере 572 494 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 по делу № А40-34467/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024, в удовлетворении требований по первоначальному иску было отказано; требования по встречному иску были удовлетворены в части. Суд взыскал с ООО «Гуд'Ок» в пользу ООО «Эйч Энд Эм» неосновательное обогащение в размере 572 494 руб. 79 коп. В удовлетворении остальной части требований по встречному иску было отказано. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу № А40-34467/2023 поступила кассационная жалоба от ООО «Гуд'Ок», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску; принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требований по первоначальному иску в полном объеме. 

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Эйч Энд Эм» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО «Гуд'Ок» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО «Эйч Энд Эм» по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов (в обжалуемой части).

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

ООО «Гуд'Ок», обращаясь с кассационной жалобой, указало на несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, доводов относительно удовлетворения в части требований по встречному иску в кассационной жалобе заявителем не заявлено.

В обоснование требований по первоначальному иску ООО «Гуд'Ок» (арендодатель) указало, что в соответствии с п. 2.2 договора аренды срок аренды помещения составлял 50 лет с даты начала коммерческой деятельности в помещении (до 20.09.2067); условия договора аренды предусматривали работы, которые необходимо было выполнить арендодателю до даты начала коммерческой деятельности арендатора (ООО «Эйч Энд Эм»), однако 31.03.2023 между сторонами был подписан акт о возврате помещения из аренды; при этом ООО «Гуд'Ок» просило (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) взыскать с ООО «Эйч Энд Эм» сумму убытков в результате незаконного прекращения договора аренды, с учетом применения к спорным правоотношениям методики расчета убытков по ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 150 388 696 руб. 64 коп., а также сумму убытков, причиненных в результате несения арендодателем затрат на приведение помещения в соответствии с требованиями арендатора по договору и последующего незаконного отказа от договора аренды в размере 76 088 760 руб.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков (вреда) на основании ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков, что следует из правовой позиции, выраженной в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются неполученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства (представленные лицами, участвующими в обоснование своих доводов и возражений по первоначальному иску), в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип распределения бремени доказывания – обязанность представления доказательств в обоснование приводимых доводов, возложена на всех лиц, участвующих в деле), руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришли к выводу, что ООО «Гуд'Ок» не доказан состав убытков (наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков с ООО «Эйч Энд Эм» в пользу ООО «Гуд'Ок») о возмещении которых оно требовало в первоначальном иске.

Суды исходили из того, что в соответствии с п. 14.7 договора аренды сторонами было предусмотрено право арендатора (ООО «Эйч Энд Эм») на досрочное одностороннее внесудебное расторжение договора без объявления причин посредством предварительного уведомления арендодателя (ООО «Гуд'Ок») за деевять месяцев до такого расторжения; уведомлением от 03.08.2022 арендатор воспользовался своим правом; в то время как ООО «Гуд'Ок» фактически требует от ООО «Эйч Энд Эм» выплатить ему на 50 лет вперед арендную плату в качестве убытков без какого-либо встречного исполнения со стороны ООО «Гуд'Ок»; ООО «Эйч Энд Эм» своевременно и в полном объеме вносило арендную плату до прекращения договорных правоотношений; в поведении арендатора отсутствуют признаки противоправного либо недобросовестного поведения; также суды указали, что п. 3.7 договора аренды предусмотрена обязанность ООО «Гуд'Ок» выплатить ООО «Эйч Энд Эм» денежный вклад, который является стоимостью работ по улучшению состояния арендуемого помещения, то есть ООО «Эйч Энд Эм» обязано было выполнить определенный перечень работ по отделке и улучшению состояния помещения, а ООО «Гуд'Ок» – заплатить за указанные работы вклад; из акта приемки работ следует, что ООО «Гуд'Ок» оплачивались результаты работ, которые имеют общеполезный характер (системы пожаротушения, сигнализации, видеонаблюдения, светоосвещения и т.п.); в то время как неотделимые улучшения, которые, среди прочего, оплачиваются за счет вклада, в силу п. 3.8 договора аренды передаются в собственность ООО «Гуд'Ок» и не подлежат возмещению ООО «Эйч Энд Эм».

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с выводами судов

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Гуд'Ок» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций (в обжалуемой части), подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба заявителя не содержит (доводов относительно удовлетворения в части требований по встречному иску в кассационной жалобе заявителем не заявлено), то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя кассационной жалобы и правомерность других выводом судов первой и апелляционной инстанции не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Гуд'Ок», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций (в обжалуемой части) считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года по делу № А40-34467/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гуд'Ок» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 С.Ю. Дацук

 

В.В. Кобылянский