﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37836/2020

06 августа 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Черемошкиной В.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Петербургский А.В. по доверенности от 14.10.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18862/2021) некоммерческого партнерства «Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу № А56-37836/2020(судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фиском"

к  некоммерческому партнерству «Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений»

об обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фиском" (далее – истец, ООО "Фиском", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к некоммерческому партнерству «Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений» (далее – ответчик, Партнерство, НП ОСОПБ) об обязании включить требование в размере 344 000 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

Решением от 21.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы Партнерство ссылается на то, что оно не является правопреемником в отношении денежных средств, перечисленных истцом и взысканных впоследствии из средств компенсационного фонда в качестве убытков.

Саморегулируемая организация Ассоциация строительных организаций "Опора-Строй" передала средства компенсационного фонда Национальному объединению на основании Закона.

Ссылка суда на то обстоятельство, что ООО «Фиском» 15.01.2020 направило по указанному в сообщении адресу требование о включении в реестр требований кредиторов требование ООО «Фиском», подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу № А56- 24558/2017, является неправильной, так как определение о правопреемстве не вступило в законную силу, следовательно, действия истца незаконны.

Ответчик полагает, что у него отсутствует задолженность перед истцом в размере 344 000 руб. При таких обстоятельствах утверждение ликвидационного баланса юридического лица с исполнением решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу №А56-24558/2017 не правильно.

В судебном заседании 02.08.2021 представитель ответчика подержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился.  Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ч.3 ст. 156 АПК РФ.

28.07.2021 в канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Фиском" просит решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу № А56-24558/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017, с Саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций «Опора-Строй» (ОГРН 2 А56-37836/2020 1117800007808) в пользу ООО "Фиском" взыскано 300 000 руб. убытков, 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 35 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

 Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении юридического лица с ОГРН 1117800007808 в указанный реестр 11.02.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800038742 об изменении наименования юридического лица на Ассоциацию производителей строительных материалов, изделий и конструкций «Материалстандарт», а в дальнейшем 14.10.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800172634 о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения; правопреемник: Партнерство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу № А56-24558/2017 произведена замена ответчика на Партнерство в порядке процессуального правопреемства.

Партнерством, как следует из Единого государственного реестра юридических лиц, принято решение о ликвидации (протокол от 19.11.2019 № 03; запись от 13.12.2019 ГРН 2197800185988).

 В вестнике государственной регистрации, часть 1 №51(767) от 25.12.2019 / 1758, опубликовано сообщение о том, что внеочередным общим собранием членов партнерства (Протокол № 3 от 19.11.2019 года) принято решение о ликвидации НП "ОСОПБ". 

Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 195112, г. Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 8, литера А. 

ООО «Фиском» 15.01.2020 направило по указанному в сообщении адресу требование о включении в реестр требований кредиторов требование ООО «Фиском», подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу № А56- 24558/2017

Ссылаясь на то, что Партнерство уклоняется от включения в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО «Фиском» в размере 344 000 руб., ООО «Фиском» обратилось в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ,  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица	выступает в суде.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации . Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока	предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса.

В случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64 ГК РФ  обязанностей, кредитор наряду с использованием способа защиты в виде взыскания задолженности вправе требовать в судебном порядке включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд проводит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Перемена лица в обязательстве может быть результатом общего (универсального) правопреемства, в результате которого все права и обязанности лица, возникшие в силу различных оснований, переходят к другому лицу или лицам. Универсальное правопреемство имеет место в случаях, прямо указанных в законе. Основаниями универсального правопреемства являются: смерть гражданина (или вступившее в законную силу решение суда об установлении факта смерти или об объявлении лица умершим); прекращение деятельности юридического лица в результате реорганизации. Единичное (сингулярное) правопреемство, то есть правопреемство в отдельном материальном правоотношении, влечет за собой процессуальное правопреемство в тех случаях, когда по закону допускается переход отдельных субъективных прав (переход права собственности, уступка требования, перевод долга). 

Исходя из статьи 43 АПК РФ под процессуальной правоспособностью понимается способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности, а под процессуальной дееспособностью - способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности. 

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

 Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство. 

Равным образом, согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

 Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство

Как следует из заявления и согласно выписке из ЕГРЮЛ, первоначальный должник прекратил деятельность путём реорганизации в форме присоединения. Следовательно, правопреемником первоначального должника является Некоммерческое Партнерство "Объединение Специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений".

Факт наличия задолженности у ответчика перед истцом в размере 344 000 руб. подтверждается материалами дела. 

Платежным поручением от 14.02.2013 № 44 истцом перечислен взнос в компенсационный фонд на счет саморегулируемой организации ассоциации строительных организаций  "Опора-Строй" в общем размере 300 000 руб.

Общество направило в адрес Ассоциации заявление от 07.11.2016 № 11-01 с просьбой перечислить средства компенсационного фонда на расчетный счет некоммерческого партнерства «Объединение строителей Республики Коми».

 В ответ на данное заявление Ассоциация письмом от 18.11.2016 № 1176-С предложила перечислить часть денежных средств в размере, равном оставшейся сумме денежных средств компенсационного фонда, поделенной на каждого действующего члена Ассоциации пропорционально ранее внесенному взносу в компенсационный фонд. Остальную часть Ассоциация предложила выплатить путем уступки права требования к кредитным организациям. 

В связи с тем, что Ассоциацией соответствующий взнос не был перечислен в указанную истцом СРО, истец вынужден был в целях получения допуска к работам в новой СРО самостоятельно внести взнос в компенсационный фонд новой СРО. Внесение в качестве взноса в компенсационный фонд на расчетный счет некоммерческого партнерства «Объединение строителей Республики Коми» суммы 300 000 руб. подтверждается платежным поручением от 21.11.2016.

14.01.2020 ООО "Фиском" направило руководителю ликвидационной комиссии НП ОСОПБ требование о включение в реестр требований задолженность в размере 344 000 руб., так как НП ОСОПБ, согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 является правопреемником Саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора - Строй".

Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности, а также доказательств, подтверждающих утверждение ликвидационного баланса юридического лица.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что доказательств включения спорного требования в промежуточный и ликвидационный балансы ответчиком не представлено, а также доказательств оплаты задолженности в размере 344 000 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.04.2021 по делу №  А56-37836/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.В. Черемошкина

 Е.К. Зайцева