Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, 

<

...>

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-279/2025

город Псков

09 июля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 июня 2025 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ворота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180017, г.Псков, ул.128 Стрелковой дивизии, д.6, оф.609)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180017, 

<

...>)

третье лицо:  ФИО1 (624800, Свердловская область)

о признании незаконными действий регистрирующего органа,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО2 - представитель по доверенности,

от УФНС: ФИО3, представитель по доверенности,

от третьего лица: ФИО4 представитель по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ворота» (далее – заявитель, Общество, ООО «ТД»Ворота») обратилось в суд с заявлением уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее – налоговый орган, Управление, УФНС) о признании незаконным решения от 23.01.2025 №6757А  об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц(далее - ЕГРЮЛ), в связи с назначением руководителем ООО «Ворота» ФИО1  и прекращением полномочий в качестве руководителя ФИО2, обязании произвести регистрационные действия на основании заявления от 16.12.2024 вх. № 6757А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

В судебном заседании заявитель требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении и в дополнительных позициях по спору.

Представитель УФНС требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных позициях, указав, что налоговым органом в рамках предоставленных ему полномочий осуществлены мероприятия по проверке достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ, принимая во внимание позицию Общества в предшествующем судебном споре по делу №А52-2512/2024.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, отметил, что отсутствие обоснования в решении налогового органа является основанием для признания такового решения незаконным.

Третьим лицом заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

До разрешения ходатайства от третьего поступил отказ от заявления с ходатайством о возврате уплаченной госпошлины.

Поступивший от третьего лица отзыв ходатайства, суд расценивает как заявление о возвращении.

Учитывая изложенное, суд считает возможным возвратить третьему лицу заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ворота» (ИНН 

<

***>) (далее - Общество) зарегистрировано Администрацией города Пскова в качестве юридического лица 21.05.1998 за регистрационным номером 1207. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области 17.09.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>. Общество зарегистрировано по адресу: 180017, г.Псков, ул.128 Стрелковой дивизии, д.6, оф.609,  что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Учредителями Общества являются: ФИО2, ФИО5. Директор ФИО2.

ЭЦП на руководителя Общества, ФИО2, выдана 06.03.2023, со сроком действия до 06.06.2024.

Протоколом собрания учредителей ООО «ТД «Ворота» №1 от 14.05.2024 с 19.05.2024 прекращаются полномочия директора Общества ФИО2 и с 20.05.2024 директором Общества назначается ФИО1. 

16.12.2024 Обществом в лице нового директора ФИО1 подано заявление в регистрирующий орган  по форме Р13014 с приложением протокола для регистрации изменений в учредительные документы.

Регистрирующим органом принято Решение о приостановлении государственной регистрации от 16.12.2024 №6757А в связи с несоответствием сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у регистрирующего органа. Заявителю разъяснено право в срок до 12.01.2025 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В последующем ФИО1 вызвана на допрос в регистрирующий орган.

23.01.2025 регистрирующим органом принято Решение №6757А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о назначении вновь избранного директора ФИО1 на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представление документов, содержащих недостоверные сведения.

07.02.2025 заявителем  подана жалоба на решение №6757А от 23.01.2025 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в вышестоящий орган в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы  по Северо-Западному федеральному округу, оставленная без удовлетворения.

Полагая, что решение Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области от 23.01.2025 №6757А и ответ Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу  от 11.03.2025 за №9952-2025/000582/И от 02.12.2020 №5969А нарушают права и законные интересы общества, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Налоговый орган в обоснование доводов указал, что определением суда от 29.05.2024 по делу № А52-2512/2024 на основании заявления Общества, наложены обеспечительные меры в виде запрета Управлению вносить записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2.

Вместе с тем Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.08.2024 по делу №А52-2512/2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, отказано в удовлетворении требования о признании незаконными действий по установлению недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, о восстановлении нарушенных прав путем отзыва уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений №64 от 16.04.2024.

Обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Псковской области вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2 отменены.

16.12.2024 в регистрирующий орган представлен комплект документов для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «Ворота», в связи с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица:- заявление по форме Р13014; - протокол собрания учредителей ООО «Торговый дом «Ворота» от 14.05.2024 № 1, согласно которому с 19.05.2024 прекращаются полномочия директора Общества ФИО2 и с 20.05.2024 директором Общества назначается ФИО1.

Владея информацией о судебном процессе по делу № А52-2512/2024 (в силу наличия определения по делу № А52-2512/2024 о принятии мер по обеспечению иска) в рамках которого ФИО2 на протяжении продолжительного времени (с 27.04.2024 по 28.11.2024) настаивал на том, что он является действующим руководителем ООО «Торговый дом «Ворота», регистрирующий орган принял решение от 23.12.2024 о приостановлении государственной регистрации для проведения мероприятий по установлению достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе Общества ФИО1.

В рамках контрольных мероприятий по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в адрес ФИО1 было направлено уведомление от 27.12.2024 № 16-13/6784, согласно которому она вызывается «для допроса в качестве свидетеля по обстоятельствам, касающимся деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ворота» ИНН 

<

***> в связи с проведением мероприятий налогового контроля: получения пояснений по финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, а также по обстоятельствам, имеющим значение для проведения проверки достоверности сведений, включаемых (включенных) в единый государственный реестр юридических лиц».

22.01.2025 Управлением составлен протокол № 16-18 допроса свидетеля ФИО1

По итогам допроса, по основаниям, изложенным в отзыве от 14.03.2025, в совокупности с имеющимися данными по делу № А52-2512/2024, Управление пришло к выводу о недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе Общества ФИО1. 23.01.2025 Управлением вынесено решение № 6757А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта ч пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ «Представление документов, содержащих недостоверные сведения».

В решении также отражено следующее «согласно контрольным мероприятиям достоверность сведений о руководителе общества, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не подтверждена».

Решением Межрегиональной Инспекции ФНС по Северо-Западному федеральному округу от 11.03.2025 № 9952-2025/000582/И жалоба ООО «Торговый дом «Ворота» на решение Управления от 23.01.2025 № 6757А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

При этом, ввиду того, что с жалобой Обществом был представлен новый документ, а именно протокол № 2 от 14.05.2024, согласно которому «в период до государственной регистрации сведений о новом руководителе Общества ФИО1 полномочия директора продолжает исполнять ФИО2» вышестоящий налоговый орган переквалифицировал отказ в государственной регистрации на подпункт х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ «Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации».

Межрегиональная Инспекция ФНС по Северо-Западному федеральному округу руководствовалась тем, что заявление о смене единоличного исполнительного органа Общества представлено ранее срока наступления изменений, что свидетельствует о нарушении порядка государственной регистрации.

Исходя из протокола собрания учредителей ООО «Торговый дом «Ворота» № 2 от 14.05.2024 новый руководитель сначала регистрирует изменения в ЕГРЮЛ, а потом вступает в должность (правило: за регистрацией следует наступление изменений), что, как указано выше, свидетельствует о нарушении порядка государственной регистрации.

То же самое следует и из пункта 3.1. трудового договора от 14.05.2024, заключенного между ООО «Торговый дом «Ворота» и ФИО1, согласно которому дата начала работы определена наступлением события, а именно внесения в ЕГРЮЛ ООО «Торговый дом «Ворота» сведений по ФИО1, как о директоре Общества.

Управление полагает, что материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 по настоящее время не приступила  к исполнению  обязанностей руководителя ООО «Торговый дом «Ворота».

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого акта, решения закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия такого акта (решения), возлагается на орган, который принял данный акт (решение) (часть 5 статьи 200 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра, регулируются Законом №129-ФЗ.

При этом согласно частям 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, подпункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного закона (пункт 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие- либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В силу пункта 4.4 Закона №129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Согласно подпункту «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ в случае обнаружения факта представления документов, содержащих недостоверные сведения, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую  норму Закона №129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 61, пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ).

Таким образом, необходимым условием для государственной регистрации изменений в отношении юридического лица являются представление заявителем полного пакета документов, предусмотренного соответствующей главой Закона №129-ФЗ, полнота и достоверность указанной в заявлении информации, в том числе подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений о юридическом лице.

Более того, согласно презумпции добросовестности, закрепленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

То есть, в случае принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в отношении включаемых в государственные реестры сведений в связи с их недостоверностью именно регистрирующий орган должен вынести доказать данный факт, полно и мотивированно изложив в решении об отказе все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности представленных сведений.

16.12.2024 ООО «Ворота» представлен в регистрирующий орган Протокол №1 от 14.05.2024 об избрании директором Общества ФИО1, а также заявление по форме Р13014. Протокол подписан уполномоченными лицами, нотариально заверен, является действующим, не оспорен.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ. учредительные документы и иных регистрационных действий. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 01.11.2021 № ЕД-7-14/948@ (утверждена новая редакция формы Р13014).

В силу Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица (заявителя) отражаются в листе И («Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») заявления по форме № Р13014.

В случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме № Р13014 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового генерального директора.

Заявление о внесении изменений подается заверенное в нотариальном порядке новым руководителем организации (письмо ФНС от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301).

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство оперативной деятельностью организации, принимает решения, связанные с деятельностью юридического лица и заключает договоры. Кроме того, единоличный исполнительный орган создает, изменяет и прекращает трудовые правоотношения, он представляет интересы организации, несет ответственность за деятельность юридического лица.

У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице, как о единоличном исполнительном органе Организации будут содержаться в государственном реестре до момента внесения Организацией в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.

Кроме того, само по себе исключение из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о конкретном лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, без одновременного включения в реестр сведений в отношении иного лица, не соответствует вышеуказанным нормам Закона № 129-ФЗ, а также нормам Гражданского кодекса РФ, в частности статье 53, предусматривающей, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, доводы ответчика о невозможности участия ФИО2 в деле в качестве лица, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, являются необоснованными ввиду следующего.

Вышеприведенными положениями Закона № 129-ФЗ урегулирована ситуация изменения сведений ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Юридическое лицо подает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений, поданное заявление должно содержать сведения о лице, полномочия которого прекращаются, а также одновременно о лице, полномочия которого возникают. Указанное заявление подписывается тем лицом, которое может действовать от имени юридического лица без доверенности. Налоговый орган на основании представленного заявления вносит изменения в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Иного порядка изменения сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, законом не предусмотрено.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности означает их достоверность.

Кроме того, сам спор возник именно по причине неисполнения налоговым органом действий по внесению изменений в отношении исполнительного органа юридического лица  полномочия которого возникли на основании принятого решения учредителей, поскольку представленное заявление по форме Р 13014 о внесении изменений неточностей либо несоответствий не содержит.

Следовательно, представленные в ФНС документы (протокол № 1 и заявление), являются легитимными.

Общество, в лице полномочного органа - собрания участников общества, при наличии кворума 100%, выразило свое волеизъявление на избрание нового директора, ФИО1

В решении от 23.01.2025 №6757А об отказе в государственной регистрации изменений в части назначения руководителем ООО «Ворота» ФИО1 Управление указало следующее: Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в соответствии с указанным выше приказом проводятся в отношении документов и сведений, имеющихся у территориальных органов ФНС России, полученных как при осуществлении полномочий в сфере государственной регистрации юридических лиц, так и  при осуществлении иных полномочий в установленной сфере деятельности ФНС России. Согласно контрольным мероприятиям достоверность сведений о руководителе общества, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не подтверждена.

Вместе с тем в решении не указаны мотивы, которые привели регистрирующий орган к такому мнению.

Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений. Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

При рассмотрении административного дела об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих суд не связан основаниями и доводами, содержащимися в административном исковом заявлении. При этом суд не вправе признать обоснованным оспариваемое решение, действие, бездействие со ссылкой на обстоятельства, не являвшиеся предметом рассмотрения соответствующего органа, организации, лица, изменяя таким образом основания принятого решения, совершенного действия, имевшего место бездействия. Например, при недоказанности обстоятельств, указанных в оспариваемом решении органа государственной власти и послуживших основанием для его принятия, суд не вправе отказать в признании такого решения незаконным, ссылаясь на наличие установленных им иных оснований (обстоятельств) для принятия подобного решения  (п. 61 Постановления Пленума ВС РФ № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации»

Между тем, доводы, приведенные налоговым органом несостоятельны, поскольку отсутствие явки представителя Общества  по вызову налогового органа (уведомления от 21.08.2023, от 31.08.2023, от 31.10.2023, от 08.05.2024, от 04.06.2024, от 01.10.2024, от 30.10.2024) не является достаточным основанием того,  что сведения, имеющиеся в официальном реестре об указанных лицах, являются недостоверными, в том числе данные факты не свидетельствуют о недостоверности вновь избранного директора, тем более, что указанные уведомления направлялись в том числе в 2023 году до избрания директором ФИО1

Также суд считает несостоятельным довод о том, что в протоколе допроса ФИО1 не ответила верно на все вопросы: про заключенный трудовой договор, про ключ электронной подписи, не полностью раскрыла расчетные счета Общества. На вопрос  о представлении налоговой и бухгалтерской отчетности пояснила, что отчетность представляется в электронном виде.

В ходе судебного заседания представителем ФИО1 представлена копия трудового договора, сообщено, что ключ ЭЦП не передается, а изготавливается новый после регистрации нового директора в ЕГРЮЛ,  отчетность сдавалась в электронном виде, а позднее отправлялась бухгалтером  почтой. Представлены уведомления из банков о закрытии остальных счетов Общества, что подтверждает показания ФИО1 о наличии только действующих расчетных счетов.

Также налоговым органом указано, что ФИО1 зарегистрирована по адресу: 

<

...> и является руководителем и учредителем недействующей организации – ООО «Роял», зарегистрированной по адресу: 

<

...>.

Заявителем представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой ООО «Роял» является действующей организацией и  не исключено из ЕГРЮЛ.

Довод о том, что  ФИО1 является директором и учредителем еще в ООО «Роял», не свидетельствует о недостоверности сведений и невозможности избрания ее  директором иного Общества, что подтверждается позицией отраженной в пуекте 2 Письма ФНС России от 30.07.2021 № КВ-4-14/10747@» «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2021)».

В период рассмотрения настоящего спора, сведения о ФИО1, как о директоре ООО «СПТ» ОГРН 

<

***> место нахождения г. Псков, внесены в ЕГРЮЛ.

Более того, регистрация юридического лица и его руководителя по месту жительства в разных субъектах РФ  не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации такого лица руководителем общества и не свидетельствует о недостоверности представленных сведений.

Управление также ссылается на Решение Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному округу от 11.03.2025 №9952-2025/000582/И, которым жалоба на решение Управления оставлена без удовлетворения. При этом ввиду представления нового документа, протокола №2 от 14.05.2024, согласно которому «в период до государственной регистрации сведений о новом руководителе Общества ФИО1 полномочия директора продолжает исполнять ФИО2». Вместе с тем, вышеназванный протокол №2 от 14.05.2024 не был представлен заявителем при регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, Закон о государственной регистрации юридических лиц №129-ФЗ не предусматривает представление двух протоколов, указанный протокол не удостоверен нотариусом.

В соответствии со статьей 25 Закона №129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации

В тоже время, указанные обстоятельства в обжалуемом решении от 23.01.2025 №6757А не отражены, следовательно,  неприменимы  в качестве обоснования позиции.

Также, рассматривая полномочия ФНС по оценке протокола допроса ФИО1, суд приходит к выводу о том, что критерии оценки протокола допроса нормативно урегулированы. Следовательно, ФНС РФ действует в пределах дискреционных полномочий, предоставленных ей законом.  В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в случаях, когда в соответствии с законодательством органу или лицу, наделенным публичными полномочиями, предоставляется усмотрение при реализации полномочий, суд в соответствии с частью 1 статьи 1 и статьей 9 КАС РФ, статьей 6 АПК РФ осуществляет проверку правомерности (обоснованности) реализации усмотрения в отношении граждан, организаций. Осуществление усмотрения, включая выбор возможного варианта поведения, вопреки предусмотренным законом целям либо в нарушение требований соразмерности является основанием для вывода о нарушении пределов усмотрения и для признания оспариваемых решений, действий (бездействия) незаконными (пункты 1 и 4 части 9 статьи 226 КАС РФ, часть 4 статьи 200 АПК РФ). Пунктом 62 Постановления Пленума ВС РФ № 36 установлено, что суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих, принимаемых, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом. При этом следует иметь в виду, что превышение указанных полномочий либо использование их вопреки законной цели и правам, законным интересам граждан, организаций, государства и общества является основанием для признания оспариваемых решений, действий (бездействия) незаконными (пункт 4 части 9 статьи 226 КАС РФ, часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации). Таким образом, оценка законности дискреционных полномочий дается через призму проверки правомерности (обоснованности) реализации усмотрения, включая оценку соответствия целям правового регулирования и соразмерности.

Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части взаимодействия регистрирующего органа с многофункциональными центрами предоставления государственных и муниципальных услуг при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который ввел подпункты х и ч в содержание статьи 23, имел целью  исключить внесение в ЕГРЮЛ сведений о «массовых директорах», лицах, которые профессионально создают юридические лица, не принимая участия в их деятельности, так называемые «номиналы». К номиналу нельзя отнести супругу участника Общества, имеющую прямой интерес в деятельности данного Общества в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ.

Следует отметить, что ФИО1 явилась в ФНС, подтвердила свое согласие возглавить Общество, ответила на все вопросы ФНС, проявила компетентность в ответах на профессиональные вопросы, а также был подтвердила необходимый опыт работы. Таким образом, признание ФНС недостоверности сведений о ФИО1, как о директоре Общества, не отвечает целям и задачам правового регулирования и является чрезмерным барьером для внесения сведений о директоре в ФНС.

В рассматриваемом случае, существенным обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения спора, является установление факта наличия либо отсутствия данных, указывающих на отклонение действий нового руководителя ФИО1, прежнего руководителя ФИО2 и учредителей при принятии решения об изменении руководства от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2018 делу №А42-5977/2017 и от 26.04.2019 по делу №А13-13810/2017.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из пояснений Управления, на наличие недобросовестности  ФИО1 или ФИО2 оно не ссылается. Напротив, по уведомлению о явке на допрос, чтобы исключить сомнения регистрирующего органа в недостоверности сведений по директору, ФИО1 явилась на допрос в налоговый орган. В протоколе допроса ФИО1 подтвердила свое намерение  и волеизъявление на вступление в должность директора Общества, представила исчерпывающие сведения по вопросам своего участия в деятельности общества.

Таким образом, суду не представлены достоверные и достаточные доказательства недобросовестности действий как ФИО1, так и учредителей Общества, принявших такое решение при внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества.

С учетом вышеизложенного, регистрирующим органом в оспариваемом решении от 23.01.2022 не указано - какие именно недостоверные сведения содержатся в документах, представленных для государственной регистрации изменения сведений об участнике Общества.

При таком положении поскольку регистрирующий орган вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для принятия оспариваемого решения (в частности, недостоверность сведений в документах, представленных для регистрации), суд удовлетворяет заявленные Обществом требования.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую  норму Закона №129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений.

Соответственно, если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию, раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2021 по делу №А21-15305/2019, а также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2020 по делу №А21-14056/2019.

Кроме того, ссылка налогового органа на приостановление и отказ в регистрации со ссылкой на решение суда по делу №А52-2512/2024 несостоятельны, поскольку обеспечительные  меры отменены вступившим в законную силу 29.11.2024  решением от 19.08.2024 по делу №А52-2512/2024, при этом заявление поступило позже указанных событий - 16.12.2024, а отказ принят 23.01.2025.

С учетом изложенного суд полагает, что Решение Управления Федеральной налоговой службы Псковской области от 23.01.2025 №6757А об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с назначением директором ООО «Торговый дом «Ворота» ФИО1 не соответствует действующему законодательству и принято в отсутствие обстоятельств, необходимых для принятия такого решения.

При этом данное решение нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (право ФИО1 стать его руководителем), а потому оно подлежит признанию незаконным, а на регистрирующий орган необходимо возложить обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем произведения соответствующих регистрационных действий.

Учитывая итог рассмотрения спора, уплату заявителем госпошлины по подачи заявления в суд в полном объеме, расходы по оплате госпошлины в сумме 50000 руб. надлежит отнести на Управление и взысканию в пользу Общества. Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату Обществу из федерального бюджета в сумме 10 000 руб., а так же подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы Псковской области от 23 января 2025 года №6757А об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с назначением директором общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Ворота» ФИО1.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись на основании заявления от 16 декабря 2024 года вх. № 6757А.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ворота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 50 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Ворота» из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                                           С.С.Лазарева