АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2789/2024

12 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

 

при участии:

от ООО «Роуз»: ФИО1, представитель по доверенности без номера от 10.01.2024

от УФК по Приморскому краю и от Минфина России: ФИО2,                   по доверенностям от 29.12.2023 № 18-30/142 и от 07.03.2024 № 19-29/15, соответственно

от других участвующих в деле лиц: представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции   судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр экспериментальных технологий»

 

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024

по делу № А51-4597/2022 Арбитражного суда Приморского края

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Роуз»

к открытому акционерному обществу «Центр экспериментальных технологий»

третьи лица: Управление Федерального казначейства по Приморскому краю, Министерство финансов Российской Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае

о взыскании 871 500 руб.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Роуз»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690088, 

<

...> 18А-16; далее – ООО «Роуз») обратилось в Арбитражный                 суд Приморского края с иском к акционерному обществу «Центр экспериментальных технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690033, 

<

...>; далее – АО «ЦЭТ»)              о взыскании в порядке применения последствий недействительности              сделки 871 500 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 29.10.2004 № 10.04-6.

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федерального казначейства по Приморскому краю (далее –  УФК по Приморскому краю), Министерство финансов Российской Федерации (далее – Минфин России), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее – Теруправление Росимущества).

 

Решением от 15.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда                        от 22.03.2024 названое решение от 15.06.2023 отменено, исковые   требования удовлетворены в полном объеме.

 

В кассационной жалобе АО «ЦЭТ» выражает несогласие с апелляционным постановлением от 22.03.2024 и просит его отменить, указывая на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора.

 

В обоснование свой позиции заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что он не может являться ненадлежащим ответчиком                    по настоящему спору, поскольку АО «ЦЭТ» создано после заключения спорной сделки, не являлось его стороной, никогда не пользовалось и не владело проданным истцу объектом. Поскольку спорный объект возвращен в федеральную собственность и денежные средства за него были перечислены в бюджет, то на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения за счет истца.

 

ООО «Роуз» в отзыве на кассационную жалобу опровергло все приведенные в ней доводы и предложило оставить обжалуемое апелляционное постановление без изменения, как законное и обоснованное.

 

УФК по Приморскому краю и Минфин России в своих отзывах указывают, что поскольку спорная сделка совершена в обход действующего законодательства с причинением ущерба Российской Федерации вследствие недобросовестных действий сторон, то в такой ситуации истец не вправе требовать возврата уплаченных им денежных средств.

 

От Теруправления Росимущества отзыв на кассационную жалобу                не поступил.

 

В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции (статья 153.2 АПК РФ), представители ООО «Роуз» и третьих лиц – УФК по Приморскому краю                и Минфина России поддержали свои позиции, изложенные в поступивших отзывах на кассационную жалобу.

 

Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом                  о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу           (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

 

Проверив законность обжалуемого апелляционного постановления                с учетом доводов поданной жалобы, поступивших отзывов на нее и пояснений представителей истца и третьих лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288              АПК РФ основания для его отмены в данном случае отсутствуют.

 

Как установлено апелляционным судом, на основании распоряжения Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ от 11.06.2004 № 105-р в хозяйственное ведение ФГУП «Центр экспериментальных технологий» (правопредшественник ОАО «ЦЭТ») передан объект недвижимости – здание площадью 260,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>.

 

ФГУП «ЦЭТ» издан приказ от 21.09.2004 № 20 о реализации указанного объекта путем проведения аукциона по цене не ниже 708 000 руб. Продажа спорного имущества ФГУП «ЦЭТ» согласована распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ от 20.09.2004 № 212-р.

 

По итогам проведенных торгов их победителем было признано                ООО «Роуз», предложившее за спорное имущество максимальную цену среди других участников торгов в размере 871 500 руб.

 

Между ФГУП «ЦЭТ» (продавец) и ООО «Роуз» (покупатель)             был заключен договор купли-продажи от 29.04.2004 № 10.04-6, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя спорное имущество, а покупатель – принять и оплатить данное имущество. Цена продажи имущества, установленная по результатам аукциона, составила 871 500 руб. (пункт 3.1).

 

За ООО «Роуз» зарегистрировано 17.12.2004 право собственности               на спорный объект.

 

Приговором судебной коллегии Приморского краевого суда                         от 05.12.2016 и.о. руководителя Территориального управления Министерства имущественных отношений по Приморскому краю ФИО3, директор КГУП «Госнедвижимость» ФИО4, ФИО5,          ФИО6 и ряд других лиц привлечены к уголовной ответственности                 по части 3 статьи 210, части 4 статьи 159, части 3 статьи 174-1, части 1 статьи 327 Уголовного кодекса РФ за организацию преступного сообщества с использованием своего служебного положения, деятельность которого была направлена на приобретение путем мошенничества прав собственности на государственное недвижимое имущество подконтрольными компаниями, последующую легализацию указанного имущества.

 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 22.07.2020 по делу № А51-8458/2018 признаны недействительными торги в форме открытого аукциона, оформленного протоколом от 27.10.2004 о продаже здания, общей площадью 260,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; признан недействительным договор купли-продажи от 29.10.2004 № 10.04-6, заключенный между ФГУП «ЦЭТ» и ООО «Роуз»; спорное здание истребовано в собственность Российской Федерации в лице Теруправления Росимущества из незаконного владения ООО «Роуз»; последствия недействительности сделки не применялись.

 

Указывая на то, что признание судом недействительным договора купли-продажи от 29.10.2004 № 10.04-6 порождает обязанность ответчика, который является правопреемником продавца, возвратить покупателю               все полученные по недействительной сделке денежные средства,                     ООО «Роуз» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции с учетом положений статьи 10 ГК РФ исходил из того, что истец как недобросовестный покупатель, сделка с которым была совершена в обход действующего законодательства, не может требовать возврата уплаченных им денежных средств.

 

Повторно рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам, апелляционный суд не согласился с позицией суда первой инстанции           исходя из следующего.

 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное                   по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре            (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 

К требованиям о возврате исполненного по недействительной           сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ                      об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

 

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

 

При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

 

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

 

Как указано в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм                        о неосновательном обогащении», при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают.

Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

 

В рассматриваемом случае, по верным выводам суда апелляционной инстанции, имеется совокупность условий, необходимая для удовлетворения требований истца о взыскании уплаченных по недействительному договору купли-продажи от 29.10.2004 № 10.04-6 денежных средств в размере                       871 500 руб., верно квалифицированных судом в качестве неосновательного обогащения ответчика, а именно: покупатель перечислил продавцу денежные средства в полной сумме в счет уплаты по спорному договору,                                  что подтверждается платежными поручениями от 22.10.2004 № 26                        и от 05.11.2004 № 27 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается; спорный признан недействительным, а проданный объект недвижимости  изъят у покупателя и передан в собственность Российской Федерации; ответчик безосновательно удерживает денежные средства истца, которые были перечислены при исполнении ничтожной сделки.

 

В свою очередь, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований получения денежных средств или обстоятельств, препятствующих их возврату.

 

Иной подход существенно нарушает права истца, который вернул имущество, полученное по недействительной сделке, однако, не может возвратить денежные средства, перечисленные ответчику в целях исполнения указанной сделки.

 

В рамках рассмотрения дела № А51-8458/2018 установлено, что договор купли-продажи от 29.10.2004 № 10.04-6 признан недействительным на основании пункта 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 449 ГК РФ как сделка, заключенная на торгах, признанных недействительными.

 

Таким образом, в случае признания сделки недействительной по мотиву недействительности торгов, на которых она была заключена, правовым последствием такого признания, по общему правилу, является реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

 

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к спорной сделке последствий ее недействительности, предусмотренными пунктом 4 статьи 167 ГК РФ (односторонняя реституция в виде возврата объекта), поскольку сделка признана недействительной не по специальному основанию, предусмотренному статьей 169 ГК РФ, а по общему основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, отметив, что само по себе совершение сделки в нарушение требований закона или иного правового акта, не свидетельствует о ее антисоциальном характере, противоречии               ее основам правопорядка и нравственности.

 

Таким образом, итоговые выводы апелляционного суда об удовлетворении иска в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам спора и согласуются с правовой позицией, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС24-730.

 

Доводы заявителя жалобы относительно того, что он является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, правомерно отклонены апелляционным судом со ссылкой на часть 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (в редакции, действовавшей на момент проведения приватизации) и на передаточный акт, утвержденный 17.10.2005, согласно которому ОАО «ЦЭТ» создано путем преобразования                       ФГУП «ЦЭТ» и является его правопреемником по всем обязательствам предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая                    и обязательства, оспариваемые сторонами.

 

В данном случае именно ответчик (в лице его правопредшественника) являлся стороной спорной сделки и получателем денежных средств от истца, поэтому последующее распоряжение продавцом этими средствами не имеет правового значения.

 

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены апелляционным судом при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого постановления, не опровергают выводы апелляционного суда, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены или изменения обжалуемого апелляционного постановления в порядке кассационного производства.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении            или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Учитывая, что дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам спора, неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда                          от 22.03.2024 по делу № А51-4597/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,              в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова