АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ 

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2 http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-685/2021

г. Кострома

07 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2023 года.  

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего  судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  иску общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к обществу  с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью "Современные  строительные технологии-Регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки,  

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Костромской  области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

при участии представителей сторон: от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 17.05.2022), 

от ответчиков: ФИО4 (доверенность от 24.08.2023), ФИО5  (доверенность от 09.12.2022),  

от третьего лица: не явился, установил: 

участник общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест"  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Костромской  области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной  ответственностью "Стройфорест" и обществу с ограниченной ответственностью  "Современные строительные технологии-Регион" о признании недействительным  договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2019, заключенного  между ответчиками, на общую сумму 4 000 000 руб., а именно  

- железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженностью  400 м., инв. № 14110, лит. 1Л, кадастровый номер 44:31:020505:78, принадлежащий  ООО «Стройфорест» на праве собственности на основании договора купли-продажи линейного объекта (железнодорожный подъездной путь) № 50 от  04.09.2006, номер государственной регистрации 44-44-09/104/2006-81, стоимостью  3 500 000 руб.;  

- здание компрессорной по приему мин.порошка (нежилое) общей площадью  85,3 кв.м, условный номер: 44:31:00:00000:14110, принадлежащий ООО  

«Стройфорест» на праве собственности на основании договора купли-продажи  нежилого здания (здание компрессорной) № 51 от 04.09.2006, номер  государственной регистрации 44-44-09/104/2006-82, стоимостью 500 000 руб.;  

расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>, принадлежащий ООО  "Стройфорест" на праве аренды (договор аренды от 22.05.2007 № 5-ю-2007.  

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в  виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО "Стройфорест".  

Определением суда от 02.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области.  

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования. 

Ответчики против удовлетворения заявленных требований возражали по  основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним, в том числе в связи с  пропуском истцом сроков исковой давности.  

Третье лицо явку своего представителей в судебное заседание не обеспечил. 

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  третьего лица.  

Исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие  обстоятельства.  

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО  «Стройфорест» с долей участия 35% уставного капитала  

14.01.2019 между ООО «Стройфорест» (продавец) и ООО «ССТ-Регион»  (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (в  редакции дополнительного соглашения от 19.03.2020) (л.д. 81-84 том 1) по  условиям которого, продавец обязался передать, а покупатель обязуезался принять  в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора  следующие объекты недвижимого имущества:  

1) железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженность  400м, инв. № 14110, лит. 1 Л, кадастровый номер: 44:31:020505:78, принадлежащее  продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи  линейного объекта (железнодорожный подъездной путь) № 50 от 04.09.2006г., о  чем в ЕГРП па недвижимое имущество и сделок с ним 09 10.2006 года сделана  запись регистрации № 44-44-09/1 04/2006-81;  

2) здание компрессорной по приему мин. порошка (нежилое), общей  площадью 85,3 кв.м., условный номер: 44:31:00000:14110, принадлежащее  продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилого  здания (здание компрессорной) № 51 от 04.09.2006г., о чем в ЕГРП на недвижимое  имущество и сделок с ним 09.10.2006 года сделана запись регистрации № 44-4409/104/2006-82;  

расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>. Земельный участок принадлежит Продавцу на  праве аренды на основании договору аренды от 22 мая 2007г. № 5-ю-2007.  

Подтверждает, что настоящая сделка не является крупной и не требует  одобрения в соответствии со ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (пункт 1.4. договора).  

Согласно пункту 2.1. договора указанные объекты недвижимого имущества  продаются за 4 000 000 (четыре миллиона) рублей. НДС не облагается. Из них  

стоимость железнодорожного подъездного пути составляет 3 500 000 рублей.  Стоимость здания компрессорной составляет 500 000 рублей.  

ООО «ССТ-Регион» произвел оплату по договору на общую сумму 4 000 000  руб., что подтверждается платежными поручениями № 217 от 19.03.2020 на сумму  300 000 руб., № 223 от 23.03.2020 на сумму 1 077 691 руб. 90 коп., № 141 от  06.03.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 574 от 13.08.2019 на сумму 1 395 497 руб. 73  коп., № 575 от 13.08.2019 на сумму 216 767 руб., № 576 от 13.08.2019 на сумму  10 043 руб. 37 коп.  

23.03.2020 между ООО «Стройфорест» и ООО «ССТ-Регион» подписан  передаточный акт (л.д. 85 том 1).  

Из справки № 41 от 14.09.2020 выданной ООО «Стройфорест» следует, что  согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» сделка не будет являться крупной.  

Право собственности на указанные объекты зарегистрировано 13.10.2020 за  ООО «ССТ-Регион», о чем в единый государственный реестр недвижимости  внесены соответствующие записи (выписка из ЕГРН от 13.10.2020, л.д. 110-113 том  1).  

20.11.2020 ФИО2 направил в адрес ООО «Стройфорест» запрос о  предоставлении информации, и просил пояснить принадлежит ли ООО  «Стройфорест» указанный выше железнодорожный тупик. Кто пользуется  указанным железнодорожным туциком, если практически все работники уволены  из ООО «Стройфорест», или же кто-то самовольно захватил принадлежащее  Обществу недвижимое, имущество (л.д. 54 том 1).  

В ответ на запрос (от 27.11.2020) ООО «Стройфорест» указало, что  железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженность 400м,  кадастровый номер: 44:31:020505:78, находящийся по адресу: 

<

...> не принадлежит ООО «Стройфорест» на  праве собственности (л.д. 55 том 1).  

03.12.2020 ФИО2 направил в адрес ООО «Стройфорест» запрос о  предоставлении информации о недвижимом имуществе линейный объект № 50  (железнодорожный тупик) на основании какого действия (продажа, мена, дарение и  тд.) выбыл из собственности ООО «Стройфорест» указанный объект, недвижимого  имущества; если железнодорожный тупик был продан, то сообщить какому лицу  (юридическому или физическому), указать стоимость сделки, и информацию о том  куда поступили денежные средства от указанной незаконной сделки (л.д. 62 том 1).  

09.12.2020 ООО «Стройфорест» рассмотрев запрос, сообщило, что  железнодорожный подъездной путь, расположенный по адресу: 

<

...> был продан ООО «ССТ-Регион» на основании  договора купли-продажи от 14.01.2019 года. Денежные средства были оплачены за  ООО «Стройфорест» в адрес налоговой инспекции и иным контрагентам в счет  погашения имеющейся на тот период времени задолженности. Иная информация  будет отражена при рассмотрении годового отчета за 2020 год (л.д. 63 том 1).  

Истец, полагая, что указанная выше сделка является недействительной,  поскольку является крупной и совершена без одобрения общим собранием ООО  «Стройфорест», обратился в суд с настоящим иском.  

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК  РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в  силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи  166 ГК РФ).  

Согласно статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

Статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлены  специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной  ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется  заинтересованность.  

Из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается  сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной  хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением  или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том  числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций  (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного  общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить  обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26  декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая  стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от  26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), следует, что для  квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на  момент ее совершения двух признаков - количественного и качественного.  Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является  имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной  хозяйственной деятельности общества, т.е. совершение сделки приведет к  прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному  изменению ее масштабов.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен  иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких  последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала  соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной  хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких  последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание  не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства,  связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например,  сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках  уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида  деятельности.  

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена  совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников  (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества.  

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении  без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью).  

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не  выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые  сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных  хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности,  независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если  такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению  ее вида либо существенному изменению ее масштабов.  

В пункте 9 Постановления N 27 разъяснено, что любая сделка общества  считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не  доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами  обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1  статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в  соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года,  предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6  декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии  предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества  составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную,  упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной  бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления N 27).  

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой  имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного  органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо  лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего  собрания участников общества.  

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2  статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного  совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним  процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в  ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или  заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в  совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия  на ее совершение.  

В пункте 1 Постановления N 27 разъяснено, что при рассмотрении требования  о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением  предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об  акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и  Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) порядка совершения сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174  ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах,  пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.  

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой  сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по  другим основаниям (абзац 3 пункта 21 Постановления N 27).  

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи  174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки,  совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда  вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,  представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о  чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была  знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для  любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если  имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной  (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших  убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама  

по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей  хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или  представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом  взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по  другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов  (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного  общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных  сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию  соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам,  недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2  статьи 174 ГК РФ.  

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 и 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью, являются оспоримыми.  

В рассматриваемом случае истцом, являющимся участником ООО  «Стройфорест» с размером доли в уставном капитале 35 %, с учетом уточнения  оснований, предъявлены требования о признании недействительной сделки по  отчуждению объектов недвижимости, а именно железнодорожного подъездного  пути (кадастровый номер: 44:31:020505:78) и здания компрессорной по приему  мин. порошка (условный номер: 44:31:00000:14110), оформленной договором  купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2019, как крупной без  соответствующего одобрения, так и как сделка, совершенная в ущерб интересам  общества (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).  

Истец указывает как на фактическую аффилированность общества «ССТ  Регион» с обществом «Стройфорест», так и на совершение сделки с причинением  явного ущерба последнему вследствие существенного занижения стоимости  недвижимого имущества, которое в свою очередь являлось, исходя из  осуществляемого вида деятельности, существенным источником для получения  прибыли.  

В рассматриваемом случае для определения количественного критерия  отнесения договора купли-продажи от 14.01.2019 к крупной сделке, следует  руководствоваться данными бухгалтерской отчетности за 2018 год. Так по данным  бухгалтерского баланса за 2018 год балансовая стоимость активов общества  составляет 20 821 тыс. руб.  

Для определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимого  имущества определением суда от 23.12.2022 назначена комиссионная оценочная  судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ФИО6, эксперту общества с ограниченной ответственностью  «Региональный центр оценки» ФИО7.  

Эксперт-оценщик ФИО6 представил в суд экспертное  заключение 16.02.2023.  

Из выводов эксперта ФИО6 следует, рыночная стоимость объектов  исследования расположенных по адресу: Костромская область, г. Шарья, ул.  

Авиационная, 103 - железнодорожного подъездного пути, кадастровый №  44:31:020505:78 и здания компрессорной по приему минерального порошка,  кадастровый № 44:31:020505:79, по состоянию на 14.01.2019г. составляет 13 420  000 (Тринадцать миллионов четыреста двадцать тысяч) рублей, в том числе 4 430  000 (Четыре миллиона четыреста тридцать тысяч) рублей право аренды земельного  участка, кадастровый № 44:31:020505:31, на котором расположены данные  объекты (расчет: 8 130 000 + 860 000 + 4 430 000).  

Эксперт также указывает, что ходе осмотра выявлено, что здание  компрессорной по приему минерального порошка имеет взаимосвязанный объект -  силосы (4-е металлических бункера по приему минерального порошка). Данные  силосы не обозначены в поставленном вопросе; о них отсутствуют сведения в  техническом паспорте и документах, их наличие нельзя не принимать во внимание,  т.к. здание компрессорной без них может утратить свою ценность и  функциональные свойства, поэтому по мнению эксперта их необходимо учитывать  в рыночной стоимости как единый специализированный объект, выполняющий  общую функцию.  

Таким образом, с учетом дополнительного объекта - силосов, у которого  рыночная стоимость составляет 1 280 000 рублей, с учетом принятия данной  стоимости во внимание, рыночная стоимость объектов исследования  расположенных по адресу: 

<

...> - ,  кадастровый № 44:31:020505:78 и здания компрессорной по приему минерального  порошка, кадастровый № 44:31:020505:79 с учетом силосов по состоянию на  14.01.2019г. составляет 14 700 000 (Четырнадцать миллионов семьсот тысяч)  рублей, в том числе 4 430 000 (Четыре миллиона четыреста тридцать тысяч) рублей  право аренды земельного участка кадастровый № 44:31:020505:31, на котором  расположены данные объекты (расчет: 8 130 000 + 860 000 + 1 280 000 +4 430 000).  

Эксперт общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр  оценки» ФИО7 представил в суд экспертное заключение   № 193/2023 – 27.02.2023.  

Из выводов эксперта ФИО7 следует, что рыночная стоимость  железнодорожного подъездного пути (линейный объект), протяженность 400м,  инв. № 14110, лит1Л, кадастровый номер: 44:31:020505:78 и здания компрессорной  по приёму мин. порошка (нежилое), общей площадью 85,3 кв.м., условный номер:  44:31:00:00000:14110 по состоянию на 14.01.2019 года составляет 7 430 000 руб., в  том числе:  

- Железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженностью  400 м., лит. 1Л, кадастровый номер 44:31:020505:78, рыночная стоимость  составляет 6 964 000 руб.;  

- Здание компрессорной по приёму мин. порошка, общей площадью 85,3 кв.м.,  кадастровый номер 44:31:020505:79 рыночная стоимость составляет 466 000 руб.  

Указанные заключения оформлены в соответствии с требованиями статей 82,  83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них  отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперты  предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного  заключения. Заключения экспертов основаны на материалах дела, являются  ясными.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству  сторон эксперты были вызваны в судебное заседание для дачи пояснений по  поступившим заключениям.  

Оценивая приведенные выше экспертные заключения, а также пояснения  экспертов, суд полагает, что заключение, выполненное экспертом ФИО6,  является наиболее полным и объективным в части определения рыночной  стоимости объектов недвижимости железнодорожного подъездного пути  (кадастровый номер: 44:31:020505:78) и здания компрессорной по приему мин.  порошка (условный номер: 44:31:00000:14110), а также необходимости учета при  определении стоимости названных объектов стоимости права аренды земельного  участка.  

В соответствии с подпунктом «г» пункта 24 Федерального стандарта оценки  «Оценка недвижимости (ФСО N 7)», утвержденного приказом Минэкономразвития  России от 25.09.2014 N 611, стоимость объекта недвижимости, определяемая с  использованием затратного подхода, рассчитывается последовательности,  включающей в себя определение стоимости прав на земельный участок как  незастроенный.  

В рассматриваемом случае земельный участок, на котором расположены  спорные объекты, находился на праве аренды у ООО «Стройфорест» в  соответствии с договором аренды земельного участка № 5-ю-2007 от 22.05.2007.  

В силу пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе  права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном  участке, к другому лицу оно приобретает право на использование  соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и  необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и  прежний их собственник.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об  отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса  Российской Федерации о договоре аренды" к покупателю недвижимости переходит  то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а  также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в  договоре аренды).  

Впоследствии соглашением № 141 от 02.12.2020 договор аренды земельного  участка № 5-ю-2007 от 22.05.2007 с ООО «Стройфорест» был расторгнут.  

17.03.2021 соответствующий договор аренды земельного участка № 25 – 2021  был заключен с покупателем – ООО «ССТ-Регион».  

В свою очередь, второй эксперт - ФИО7 расчет рыночной  стоимости права аренды не производила, ограничившись лишь оценкой объектов,  прямо указанных в определении суда о назначении комиссионной экспертизы, о  чем она дала пояснения в судебном заседании. При этом, выводы эксперта ФИО6, содержащиеся в экспертном заключении последнего и озвученные в  

судебном заседании 17.08.2023 о необходимости обязательного включения в  рыночную стоимость объектов исследования права аренды экспертом Сливянчук  О. Н. не опровергнуты.  

Возражения ответчиков о том, что экспертом ФИО6 состояние  объектов необоснованно принято как удовлетворительное, судом отклоняются с  учетом пояснения эксперта, а также представленных в материалы дела сведений об  их активной эксплуатации после заключения договора.  

Вместе с тем, суд полагает необоснованным для определения  количественного критерия отнесения договора купли-продажи от 14.01.2019 к  крупной сделке учета рыночной стоимости силосов, определенной экспертом  ФИО6 в размере 1 280 000 руб., поскольку представленными в материалы  дела доказательствами, а именно выпиской из оборотно-сальдовой ведомости за  август 2023 года, а также договором аренды движимого имущества от 19.04.2021,  подтверждается, что из права собственности ООО «Стройфорест» указанные  объекты не выбывали.  

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент заключения  оспариваемой сделки рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости  составляла 8 130 000 рублей – железнодорожный тупик, 860 000 рублей здание  компрессорной, а также 4 430 000 рублей стоимость права аренды земельного  участка, на котором расположены указанные объекты.  

С учетом балансовой стоимости активов общества 20 821 тыс. руб. по данным  бухгалтерского баланса за 2018 год, указанная сделка очевидно являлась крупной  (рыночная стоимость отчуждаемых объектов составляет 61,5% от балансовой  стоимости активов общества). При этом, указанные объекты недвижимости  являлись одним из существенных активов, использовавшихся ООО «Стройфорест»  в предпринимательской деятельности.  

Кроме того, заслуживает внимания довод истца об аффилированности сторон  сделки.  

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Стройфорест" являются  ФИО2 (35%) и ФИО8 (65%).  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11 апреля  2022 года по делу № А31-660/2019 установлено, что ранее владельцем 65% доли  уставного капитала ООО "Стройфорест" и лицом, контролирующим деятельность  указанного общества, являлся ФИО9, что также было установлено  вступившими в законную силу судебными актами по делу N А31-16474/2018  

На момент создания ООО "ССТ-Регион" ФИО9 (близкий  родственник ФИО8) являлся учредителем и с 17.06.2021 явлется его  единственным участником.  

Принадлежность на момент совершения спорной сделки 100% доли ООО  "ССТ-Регион" иному лицу, а не ФИО9 (близкому родственнику  ФИО8), являющемуся единственным участником ООО «ССТ-Регион» с  17.06.2021, а в момент создания общества его учредителем, не опровергает  аффилированность ответчиков, что следует из обстоятельств, которые установлены  

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области  по делу N А31-16474/2018.  

Единоличным исполнительным органом ООО «ССТ-Регион» и на момент  совершения спорной сделки являлся ФИО10, который до 07.11.2017 являлся  единоличным исполнительными органом ООО «Стройфорест».  

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от  14.01.2019 заключен ответчиками по цене 4 000 000 рублей.  

Установленная по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость  недвижимого имущества, включая право аренды земельного участка, 13 420 000  руб., что более чем в 3 раза превышает цену по оспариваемому договору (4 000 000  рублей) и свидетельствует о совершении сделки на условиях, выгодных  исключительно для покупателя (ООО "ССТ-Регион") и явно невыгодных для  продавца, который по условиям договора не получал равноценное возмещение  стоимости продаваемого имущества.  

С учетом установленной Вторым арбитражным апелляционным судом  взаимозависимости ООО «ССТ-Регион» и ООО «Стройфорест», суд приходит к  выводу, что покупатель по спорной сделке был посвящен в вопросы хозяйственной  деятельности продавца, был знаком с техническими характеристиками спорного  имущества, и для покупателя было очевидным, что спорная сделка совершается по  заведомо заниженной цене.  

Разумного экономического обоснования необходимости совершения  указанной сделки по такой цене ответчиками не представлено. Доводы о  совершении сделки в условиях рассмотрения Арбитражным судом Костромской  области заявления налогового органа о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «Стройфорест», не опровергают выводов о причинении обществу  значительного ущерба в результате существенного занижения стоимости  отчуждаемых объектов.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор купли-продажи  недвижимого имущества от 14.01.2019 заключен на заведомо и значительно  невыгодных для общества "Стройфорест" условиях (по цене, заниженной по  сравнению с рыночной) при том, что это было очевидно для другой стороны в  сделке (общество "ССТ-Регион"), которая при заключении договора действовала  также недобросовестно.  

При указанных обстоятельствах требования истца о признании договора  купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2019 недействительным  подлежат удовлетворению.  

Заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности судом отклоняются  по следующим основаниям.  

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты  права по иску лица, право которого нарушено.  

По пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три  года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не  установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо  узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

То есть законодательство связывает начало течения срока исковой давности  не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но  и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность,  узнать о нарушении права.  

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет  один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена  сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать  об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления  N 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки,  совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий  ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества  предъявлены участником (акционером), исчисляется со дня, когда лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия  единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что  такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения,  в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если  лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет  полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой  стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о  соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия  единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.  Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником  хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности  исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был  узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.  

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи заключен между  ответчиками 14.01.2019 года.  

Истцом в материалы дела представлено письмо ООО «Стройфорест» от  13.11.2019, которое содержит информацию с описанием движимого и недвижимого  имущества по состоянию на 01.01.2017, 01.01.2018 и 10 месяцев 2019 года, из  которого следует, что железнодорожный подъездной путь и здание компрессорной  по приему мин. порошка находились в собственности общества.  

27.11.2020 в ответе на запрос ООО «Стройфорест» указало, что  Железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженность 400м,  кадастровый номер: 44:31:020505:78, находящийся по адресу: 

<

...> не принадлежит ООО «Стройфорест» на  праве собственности (л.д. 55 том 1).  

В Арбитражный суд Костромской области с настоящими исковыми  требованиями истец обратился 29.01.2021.  

Доводы ответчиков о том, что истцу сведения об обстоятельствах совершения  оспариваемой сделки было известно на позднее 25.02.2019, о чем свидетельствует  

заявление об ускорении рассмотрения дела о банкротстве ООО «Стройфорест»   № А31-6790/2018, судом отклоняются.  

Из седьмого абзаца на листве 2 поданного ФИО2 заявления об  ускорении рассмотрения дела № А31-6790/2018 от 11.02.2019, буквально следует,  что, по мнению заявителя, на имущество на которое наложен арест (к примеру  железнодорожный тупик) заключены фиктивные договоры (к примеру сторонней  организацией на разгрузку вагонов, получая миллионные доходы, приходящие на  аффилированную организацию).  

Доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу сведений о  заключении оспариваемого договора, его условиях ранее 27.11.2020, равно как и  доказательств его предоставления в материалы дела № А31-6790/2018 ответчиками  не представлено.  

Кроме того, запрос ФИО2 о предоставлении копии договора от  03.12.2020, ООО «Стройфорест» был проигнорирован, указав, что информация  будет отражена при рассмотрении годового отчета за 2020 год.  

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о  возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о  взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные  последствия недействительности не предусмотрены законом.  

С учетом признания договора купли-продажи недвижимого имущества от  14.01.2019 недействительным должны быть применены последствия его  недействительности в виде возложения на ООО «ССТ-Регион» обязанности по  возврату спорного имущества ООО «Стройфорест» и взыскания с ООО  «Стройфорест» в пользу ООО «ССТ-Регион» произведенной оплаты.  

С учётом изложенного, исковые требования заявлены истцом правомерно,  подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, и подлежат  удовлетворению в полном объеме.  

Расходы по оплате государственной пошлины, а также за проведенную  экспертизу подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169,  170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

иск удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества  от 14.01.2019 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  "Стройфорест" и обществом с ограниченной ответственностью "Современные  строительные технологии - Регион".  

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в  первоначальное положение: прекратить право собственности общества с  ограниченной ответственностью "Современные строительные технологии -  Регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и восстановить право  собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого  имущества:  

- железнодорожный подъездной путь (линейный объект), протяженностью  400 м., инв. № 14110, лит. 1Л, кадастровый номер 44:31:020505:78;  

- здание компрессорной по приему мин.порошка (нежилое) общей площадью  85,3 кв.м, условный номер: 44:31:00:00000:14110,  

расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>.  

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Современные  строительные технологии - Регион", в течение 10 дней с даты вступления решения  в законную силу передать указанные объекты недвижимости Обществу с  ограниченной ответственностью "Стройфорест".  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройфорест" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной  ответственностью "Современные строительные технологии - Регион" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 000 000 рублей 00 копеек, оплаченных по  недействительной сделке.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные  строительные технологии - Регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  пользу ФИО2 30 000 рублей в возмещение расходов на  проведение по делу судебной экспертизы, а также 3 000 рублей расходов по уплате  государственной пошлины.  

Исполнительные листы выдаются по ходатайству взыскателя или по его  ходатайству направляются для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные  строительные технологии - Регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  1 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии  обеспечительных мер.  

Исполнительные листы выдать по истечении 10 дней после вступления  решения в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что  государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.  

Ответчику и истцу предлагается добровольно уплатить в доход федерального  бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в  законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового  кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в  арбитражный суд.  

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной  инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд  кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что решение было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через  Арбитражный суд Костромской области.  

Судья Н. Г. Хомяк