Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67952/2018

18 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  18 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к 1) ООО "Заполярные программные системы", 2) МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО3

о выводе участника из общества

при участии

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) представитель ФИО4 – доверенность от 09.01.2019,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Заполярные программные системы" (далее – ответчик 1), МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу (далее – ответчик 2), в котором просит суд вывести участника ФИО2 из состава участников ООО "Заполярные программные системы" и произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заполярные программные системы» на основании решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 06.07.2018 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 05.09.2018.

Суд обязал заявителя представить уточнение заявленных в иске требований к каждому ответчику

Представитель заявителя в судебное заседание явился. Определение суда от 06.07.2018г. заявитель не исполнил и не представил уточнение заявленных требований к ответчикам, указанным в исковом заявлении.

Ответчиком (2) в дело были представлены копии документов регистрационного дела ООО «Заполярные программные системы». Судом документы были приобщены.

Третье лицо и ответчик (1) в судебное заседание не явились, письменный отзыв по заявлению не представили. Определение суда направленное по месту нахождения ответчика (1) доставлено не было (возврат за истечением срока хранения). ФИО3 – определение также не получено.

В связи с неисполнением заявителем, ответчиком (1) и третьим лицом требований, изложенных в определении суда от 06.07.2018г. предварительное судебное заседание было отложено на 17.10.2018г.

В судебное заседание явился представитель инспекции, остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От истца в электронном виде поступило уточнение исковых требований, в котором некорректно сформированы требования к ответчику (1), в отношении ответчика (2) в «так  называемых уточнениях» ничего не указано. Представитель инспекции выразил возражения против принятия таких уточнений. Считает необходимым обязать заявителя представить надлежащим образом сформулированные требования в соответствии со ст.ст.198,199 АПК РФ и Законом об ООО.

От ответчика (1) и третьего лица заявлений не поступило.

В связи с необходимостью получения от заявителя уточненных требований, судом рассмотрение дела было отложено на 12.12.2018г.

Заявитель в судебное заседание 12.12.2018г. не явился, представил ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие, а также очередное уточнение исковых требований, в котором просит обязать ООО «Заполярные программные системы» внести изменения в МИФНС России № 15 по г.Санкт-Петербург о выходе ФИО2 из состава участников общества.

В отношении требований ответчику (2) опять ничего не указано. Кроме того изменения в МИФНС России № 15 по г.Санкт-Петербург не могут быть внесены на основании требований истца. 

Представитель инспекции считает, что такие требования не соответствуют ст.199 АПК РФ и Закону о регистрации № 129-ФЗ и не могут быть приняты судом.

Представитель инспекции также сообщил суду, что у общества сменился генеральный директор, в настоящее время им является ФИО5 Суд считает необходимым уведомить генерального директора ответчика (1) телеграммой о рассмотрении данного спора. А также просит заявителя представить надлежащим образом сформулированные требования, указав о требованиях к ответчику (2).

Рассмотрение дела в судебном разбирательстве было отложено на 06.02.2019г.

В судебное заседание 06.02.2019 явился представитель ответчика (2). Ответчик (1) и третье лицо в судебное заседание не явились. Телеграммы, направленные в адрес руководителя ответчика (1) и третьего лица доставлены не были. Заявитель просит рассмотреть дело в его отсутствие. В связи с чем дело рассмотрено судом в их отсутствие, на основании статьи 156 АПК РФ.

От заявителя поступило, в электронном виде, уточнение заявленных требований, в котором ФИО2 просит обязать ООО «Заполярные программные системы» (ОГРН 

<

***>), зарегистрированное по адресу: 

<

...>, лит.А,пом.1Н, в лице генерального директора ФИО5, внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заполярные программные системы» в связи с выходом ФИО2 (зарегистрированной по адресу: 124482, Московская область, г.Зеленоград, корп.320, кв.91) из состава участников общества, путем подачи заявления по форме Р14001. В уточнениях требовании к МИФНС России №15 по СПБ не содержится. В уточненных требованиях ФИО2 уже указала инспекцию в качестве третьего лица. Однако никаких ходатайств от истца об изменении статуса инспекции не поступило. Представителем инспекции заявлено, в связи с этим, ходатайство об исключении МИФНС России № 15 по г.Санкт-Петербург из числа ответчиков по делу и привлечении инспекции к участию в деле, в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Судом ходатайство инспекции удовлетворено. Судом приняты уточнения истца на основании статьи 49 АПК РФ.

Других ходатайств от сторон и третьего лица не поступило.

 Дело рассмотрено судом в их отсутствие, на основании статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителя инспекции, изучив и оценив представленные в дело доказательства, уточненные истцом требования, суд установил следующее.

Истец являлась участником ООО «Заполярные программные системы» и ей принадлежало 50% долей в уставном капитале общества, вторым участником является ФИО3, с долей в размере 50%.

Заявлением от 26.12.2017г., удостоверенным нотариусом ФИО6 (зарегистрированным в реестре под № 9-3749 от 26.12.2017) номер бланка серия 50 АБ № 0833252 истец уведомила общество о своем выходе из состава участников.

Общество, в лице генерального директора, и второй участник общества ФИО3 отказались от проведении собрания участников для рассмотрения заявления истца.

06.02.2018г. истец по почте направила заявление в адрес общества и в адрес участника ФИО3, которые не были получены и возвратились обратно ФИО2

В связи с отказом общества и второго участника общества от принятия заявления ФИО7 о выходе из состава участников. Истец обратилась за разъяснениями в МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу, а также к нотариусу ФИО8 по вопросу разъяснения ей сложившейся ситуации. Из полученных разъяснений следовало, что ФИО2, исходя из ст.7.1 Устава общества, вправе выйти в любое время из состава участников общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам общества и генеральному директору. Моментом выхода участника из общества считается дата подачи заявления обществу.

В  связи с тем, что общество не исполняет свои обязанности по совершению действий, необходимых для исключения сведений о ФИО2 из ЕГРЮЛ как об участнике общества, истец обратилась с иском в суд, уточнив свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик (1) и третье лицо в судебные заседания не являлись, отзывы по заявлению ФИО2 не представили.

Третье лицо (2) представило в дело копии документов регистрационного дела, считает, что к ней требований не заявлено.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.8 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим федеральным законом.

Уставом ООО «Заполярные программные системы» в п.7.1 предусмотрено право выхода участника из общества, независимо от согласия других участников.

Истец, нотариально оформленным заявлением от 26.12.2017г. уведомил общество и его второго участника о выходе из состава участников общества, продублировав отправлением по почте 06.02.2018г. указанное заявление истца о выходе из состава участников общества не было получено ни самим обществом, ни его вторым участником ФИО3

Поскольку в ЕГРЮЛ до настоящего времени не внесены сведения о том, что ФИО2 вышла из состава участников общества, истец обратилась с настоящим иском в суд об обязании общества совершить действии необходимые для исключении ФИО2 из состава участников общества и представления в регистрирующий орган документов и заявлении по форме Р14001, необходимых для исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике ООО «Заполярные программные системы».

Учитывая изложенное, суд находит требования ФИО2, с учетом принятых уточнений, обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.8 Закона об ООО,ст.7.1 Устава ООО «Заполярные программные системы», ст.ст.309,310 ГК РФ.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст.49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Ходатайство истца об уточнении просительной части искового заявления удовлетворить.

Ходатайство МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу удовлетворить, исключить МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу из числа ответчиков по делу.

Привлечь МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Заполярные Программные Системы» (ОГРН: 

<

***>) внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Заполярные Программные Системы», связанные с выходом ФИО2 (зарегистрированной по адресу: 124482, Московская область, г. Зеленоград, корпус 320, квартира 91) из состава участников общества, путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заполярные Программные Системы» (ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.