ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-5824/2019

г. Саратов

04 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» февраля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский» ФИО2, действующего на основании доверенности от 29.04.2019 года, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2019 года по делу № А06-5824/2019, 

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Радуга»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский»                 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Радуга» (далее – ОАО «Радуга, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олинский» (далее – ООО «ТД «Олинский», ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 499 349 руб. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2019 года по делу № А06-5824/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, с учетом отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 31.07.2018 года между ОАО «Радуга» (далее по тексту Продавец) и ООО «ТД «Олинский» (далее по тексту Покупатель) заключен договор №31-07/2018. 

Согласно п.2.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю зерно (далее -товар) в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, предусмотренные в Приложении к договору, а покупатель принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в соответствующем приложении. 

В соответствии с Приложением № 1 к договору, стороны согласовали стоимость товара в размере 9 500 руб. за 1 МТ товара.

 Истец осуществил поставку товара в общем объеме 684 142 кг. на сумму 6 499 349 руб., что подтверждается товарной накладной № 367 от 24.09.2018, счет -фактурой № 182 от 24.09.2018 г., товарной накладной № 415 от 16.10.2018 г., счет-фактурой №222 от 16.10.2018г. 

Ответчик оплату за поставленный товар не произвел, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 6 499 349 руб. 

28.12.2018 г. в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, которая оставлена без ответа и удовлетворения, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Установив факт наличия задолженности на стороне ответчика в заявленном истцом размере, принимая во внимание недопустимость прекращения денежных обязательств ответчика перед истцом путем проведения зачета встречных однородных требований, суд первой инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом судом отклонен довод ответчика о произведенной зачете и как следствие отсутствия задолженности.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты принятия товара по договору №31-07/2018 на сумму 6 499 349 руб. и отсутствия оплаты ответчиком поставленного товара подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспариваются.

Ответчик иск не признал по основанию прекращения обязательства путем зачета взаимных требований от 30.01.2019 г., совершенного в период процедуры внешнего управления.

Давая оценку доводам ответчика, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По правилам абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

В силу части 8 статьи 142 Закона о банкротстве, погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований. Зачет требования к организации, находящейся в конкурсном производстве, допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Доводы ответчика о соблюдении прав иных кредиторов в отсутствии нарушения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов со ссылкой на часть 1 статьи 134 Закона о банкротстве обоснованно  отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Часть 2 статьи 134 Закона о банкротстве предусматривает очередность погашения текущих платежей. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

По смыслу вышеназванной статьи требование, основанное на договоре поставки сельскохозяйственной продукции, удовлетворяется в пятую очередь. 

При наличии иных текущих платежей более приоритетной очереди прекращения денежных обязательств ответчика перед истцом путем проведения зачета встречных однородных требований недопустимо.

Кроме того отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно указал, что ФИО3 не обладал полномочиями на подписание письма  от 14.08.2018 г. за № 341 (том 1 л.д.138) на распоряжение имуществом предприятия-банкрота , равно как акта сверки взаимных расчетом за период с 01.01.2018 по 07.11.2018 гг. (л.д.87, т. 1).

Как усматривается из материалов дела, Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2016 г. в отношении ОАО «Радуга» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) за № А32-27811/2016. 

Определением суда от 20.02.2017г. по данному делу в отношении ОАО «Радуга» введена процедура наблюдения, 02.08.2018 г.- внешнее управление.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 г. определение о введении внешнего управления отменено, в отношении ОАО «Радуга» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

В соответствии со ст. 94 Закона о банкротстве от 26.10.2002 г. за № 127-ФЗ, с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, опровергающие данные выводы суда первой инстанции, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм материального права.

Полагая, что полномочия  ФИО3 действовали до 05.10.2018 – даты введения конкурсного производства, ответчик не учитывает, что в  силу пункта 3 статьи 96 Закона о банкротстве определение о введении внешнего управления от 02.08.2018 подлежало немедленному исполнению. При этом следует отметить, что акт сверки подписан уже после открытия конкурсного производства.

Кроме того суд первой инстанции обоснованно отметил, что уведомление о прекращении обязательств № 70 от 30.01.2019 г. направлено ответчиком в период времени, когда в отношении ОАО «Радуга» открыто конкурсное производство. В адрес конкурсного управляющего уведомление о зачете не направлялось.

Довод заявителя жалобы о наличии в материалах дела не только акта сверки но и первичной документации в подтверждение наличия долга судебной коллегией отклоняется.

Согласно представленным платежным поручениям  № 1331 от 23.08.2018 г., 1350 от 28.08.2018 г., 1293 от 17.08.2018г. о перечислении денежных средст ООО «ГАЛС» в назначении платежа указано: оплата по договору 14/08 купли-продажи от 14.08.2018 г. в счет погашения задолженности по дог.займа 27/04 от 27.04.2018.

Согласно платежных поручений от 17.09.2018г.. 18.09.2018 г. и 20.09.2018 г. (том 1 л.д.145-148)  перечислены денежные средства ООО «ГАЛС» по договору 14-09/2018 от  14.09.2018 г. в счет оплаты за ТМЦ согласно договора поставки ТМЦ от 25.07.2018 г. за ОАО «Радуга».

Документального подтверждения наличия долга ОАО «Радуга» по указанным договорам материалы дела не содержат. При этом акт сверки, которым  признана задолженность, равно как и письмо от 14.08.2018 г. за № 341  как уже было сказано, подписан ФИО3, полномочия которого были уже прекращены.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор становится обязательным для сторон с момента его заключения. Незаключенный договор не влечет юридических последствий, не может служить основанием для возникновения, изменения и прекращения взаимных прав и обязанностей для его участников. 

Таким образом, сделка о зачете встречных однородных требований правовых последствий не несет.

Оснований для переоценки выводов суда о невозможности оспаривания сделки по зачету по правилам статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ судебная коллегия не усматривает.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2019 года по делу №А06-5824/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

 

С.А. Жаткина

Л.Ю. Луева