Дело № А43-35211/2021

13 января 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  13.01.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и общества на паях «А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022 по делу                            № А43-35211/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Нижний Новгород, общества на паях «А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА», Лиссабон, к  ФИО2, город Санкт-Петербург, ФИО3, город Санкт-Петербург, обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Санкт-Петербург,  публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), город Москва, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца (заявителя) -  общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» - ФИО4 по доверенности от 14.10.2021 (сроком действия по 14.10.2024);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратились общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и его участник - общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан» о признании недействительной сделку по передаче прав и обязанностей ООО «ЭЙДЖИВИ» по договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019 в пользу ООО «Техноматика», оформленной  договором от 01.10.2020 и актом приема передачи по договору от 01.10.2020, дополнительными соглашениями от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, договором купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021, и о применении последствий недействительности в виде признания права собственности ООО «ЭЙДЖИВИ» на транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>), обязании ООО «Техноматика» возвратить ООО «ЭЙДЖИВИ» транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14) и мотивированы нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и причинением в результате совершения спорных сделок убытков ООО «ЭЙДЖИВИ». Истцы сослались на заключение оспариваемой сделки вопреки требованиям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывают на притворность сделок, мотивируя отсутствием оплаты по договору, прикрывающему договор дарения.

Решением  от 21.03.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, признал недействительными договор от 01.10.2020, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-

ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, заключенное  между обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан», договор купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан». В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и его участник - общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить в части отказа в применении последствий недействительной сделки на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: судом не применены статьи 167, 218, 223, 329, 422 ГК РФ; суд фактически не разрешил требования о применении последствий недействительности сделки и не установил лицо, которому в результате признания сделок недействительными  принадлежит право пользования, владения и/или собственности на спорный автомобиль; при приведении положения сторон в первоначальное положение ООО «ЭЙДЖИВИ» должно быть возвращено право на предмет лизинга и право на пользование и получение в право собственности спорное транспортное средство; признание спорных сделок недействительными  не влияет на действительность договора лизинга от 26.04.2019, все полученные денежные средства АО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» считаются полученными кредитором причитающиеся ему исполнением одним лицом за другое в счет действительного требования, что исключает предъявление к нему какого-либо кондикционного притязания или реституционного требования; ООО «Техноматика» безвозмездно (дарение) перешло право фактически оплаченных на момент спорной сделки лизинговых платежей в общей сумме 1 754 748 руб. 48 коп.;  ООО «Техноматика» в сговоре с представителем истца ФИО2 приобрело автомобиль средней рыночной стоимостью более 2 300 000 руб. фактически за 1 754 748 руб. 48 коп. без какого-либо встречного исполнения в пользу истцов и причинило ущерб в сумме 1 754 748 руб. 48 коп.

ООО «Техноматика» также подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение в части удовлетворения иска по следующим 

основаниям: вывод суда о том, что договор от 01.10.2020 и дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору лизинга от 26.04.2019 относятся к сделкам с заинтересованностью ошибочен;  сам по себе договор от 01.10.2020, заключенный между ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика» не является документом, на основании которого был осуществлен перевод долга; права и обязанности  по договору лизинга от 26.04.2019 перешли от ООО «ЭЙДЖИВИ» к ООО «Техноматика» только в момент заключения трехстороннего договора, при этом ООО «ЛК «Европлан» не подпадает под определение лица, заинтересованного в заключение сделки; суд не учел, что при переходе долга по договору лизинга к ООО «Техноматика» перешли не только права, но и обязательства по оплате лизинговых платежей и истец был освобожден от исполнения обязательств по выплате лизинговых платежей в общей сумме 600 202 руб. 42 коп.; утрата истцом права на приобретение автомобиля в собственность не может являться неблагоприятным последствием, подпадающим под определение статьи 10 ГК РФ.

Определением от 27.09.2022 апелляционный суд назначил по делу судебную экспертизу на предмет определения по состоянию на 01.10.2020 рыночной стоимости прав и обязанностей ООО «ЭЙДЖИВИ» по договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019.

Определением от 16.11.2022 производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании ООО «ЭЙДЖИВИ» поддержало доводы своей апелляционной  жалобы. В удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Техноматика» просило отказать.

 Общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» и ответчики явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие вышеуказанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ЭЙДЖИВИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010. Участниками Общества являлись ФИО2, ФИО3 и общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА».

ФИО2 также являлся генеральным директором ООО «ЭЙДЖИВИ».

ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ЭЙДЖИВИ» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 (том 1 листы дела 54, 55).

Предметом лизинга является транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Сумма лизинговых платежей равна 2 323 950 руб. 90 коп. График лизинговых платежей согласован в пункте 2.3 договора, оплата производится с 13.05.2019 по 28.04.2021 (с учетом изменений в приложении к акту о приеме-передаче объекта основных средств № СПБ0001233 от 17.05.2019).

Имущество передано ООО «ЭЙДЖИВИ» по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 17.05.2019.

Договором от 01.10.2020 ООО «ЭЙДЖИВИ» (старый должник) и ООО «Техноматика» (новый должник) передали все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от ООО «ЭЙДЖИВИ» к ООО «Техноматика».

Сумма невыплаченных лизинговых платежей по договору лизинга на дату заключения договора от 01.10.2020 составила 600 202 руб. 42 коп, в том числе НДС.

Транспортное средство по указанному договору передано от ООО «ЭЙДЖИВИ» к ООО «Техноматика» по акту приема-передачи от 01.10.2020.

Договор от 01.10.2020 от имени ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика» подписан ФИО2, который исполнял обязанности генерального директора в обеих организациях.

Участниками ООО «Техноматика» являются ФИО2 (51% доли уставного капитала) и ФИО3 (49% доли уставного капитала). ФИО2 также является генеральным директором ООО «Техноматика».

Дополнительным соглашением от 01. 10.2020 ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель), ООО «ЭЙДЖИВИ» (лизингополучатель), от имени которого действовал генеральный директор ФИО2, и ООО «Техноматика» (новый лизингополучатель), от имени которого также действовал генеральный директор ФИО2, ООО «ЭЙДЖИВИ» передало ООО «Техноматика» свои права по договору лизинга и оставшуюся часть долга по договору лизинга по состоянию на 01.10.2020.

 

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2020 ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Техноматика» (лизингополучатель) дополнили пункт 5.9 договора лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 условием о заключении договора личного страхования.

ФИО2 и ФИО3 подали заявления о выходе из ООО «ЭЙДЖИВИ», удостоверенные нотариусом, 15.10.2020 (том 1 листы дела 37 и 38).

По договору купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021 ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) реализовало ООО «Техноматика» (покупатель) спорное транспортное средство по цене 1000 руб.

По акту приема-передачи объекта основных средств от 11.05.2021 транспортное средство передано от ПАО «Лизинговая компания «Европлан» ООО «Техноматика».

Сославшись на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, совершенными без получения согласия участника ООО «ЭЙДЖИВИ» - общества на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА», совершены при недобросовестном поведении участников ФИО2 и ФИО3 истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона о лизинге понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее -ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 № 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Оспариваемые договор от 01.10.2020, заключенный между ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика», и дополнительное соглашение от 01.10.2020, заключенное ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика», о замене лиц в обязательстве являются сделками по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, которые заключены в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате заключения данных договоров произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО «ЭЙДЖИВИ») на нового лизингополучателя (ООО «Техноматика») с согласия лизингодателя (ПАО «Лизинговая компания «Европлан») по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех 

 

условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.

В случае если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предметов лизинга в собственность при уплате им оставшихся лизинговых платежей, а также право требовать по правилам о неосновательном обогащении от лизингодателя возврата денежных средств, которые фактически были уплачены первоначальным лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей при расторжении договора выкупного лизинга и возврате предмета лизинга. При этом первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.

Пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

 

Суд установил, что на момент заключения договора от 01.10.2020, по которому перешли права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 и дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору лизинга, ФИО2, являлся генеральным директором ООО «Техноматика» и ООО «ЭЙДЖИВИ». Кроме того, ФИО2 и ФИО3 в указанный период одновременного являлись участниками ООО «Техноматика» и ООО «ЭЙДЖИВИ».

Спустя незначительное время после заключения договоров (две недели) ФИО2 и ФИО3 вышли из состава участников ООО «ЭЙДЖИВИ».

На основании изложенного суд пришел к выводу, что договор от 01.10.2020, по которому перешли права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057 -ФЛ/СПБ-19 и дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019 относятся к сделкам с заинтересованностью.

Доводы ответчиков о том, что ПАО «Лизинговая компания «Европлан» не знало и не могло знать о заключении дополнительного соглашения от 01.10.2020 с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, противоречат материалам дела, поскольку со стороны ООО «ЭЙДЖИВИ» (лизингополучатель) и ООО «Техноматика» (новый лизингополучателя) выступало в качестве единоличного исполнительного органа стороны по договору одно и то же лицо - генеральный директор ФИО2

Проявляя достаточную степень осторожности и осмотрительности, ПАО «Лизинговая компания «Европлан» могло потребовать представления от ООО «ЭЙДЖИВИ» доказательств одобрения заключения договора уполномоченным органом.

Пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ закрепляет обязанность общества извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

В силу пункта 8.7 устава ООО «ЭЙДЖИВИ» решение по вопросу совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Доказательств исполнения ООО «ЭЙДЖИВИ» обязанности по извещению другого участника (в частности, истца) о совершаемых сделках в порядке, установленном статьей 45 Закона № 14-ФЗ, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с 

нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О 

применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключение спорных сделок повлекло для ООО «ЭЙДЖИВИ» неблагоприятные последствия, поскольку выплатив большую часть лизинговых платежей, истец фактически утратил возможность приобрести автомобиль.

На основании изложенного суд удовлетворил иск в части признания недействительными договора от 01.10.2020, заключенного ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика», и дополнительного соглашения от 01.10.2020, заключенного ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика».

Суд также счел, что признание недействительным договора от 01.10.2020, заключенного ООО «ЭЙДЖИВИ» и ООО «Техноматика» является основанием для признания недействительным всех приложений к нему, в том числе акта приема передачи по договору от 01.10.2020. Поскольку замена лизингополучателя в обязательстве по договору лизинга произошла на основании недействительных договоров у ПАО «Лизинговая компания «Европлан» отсутствовало правовое основание для заключения дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2020 и договора купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021 с ООО «Техноматика».

При указанных обстоятельствах данные сделки также признаны судом недействительными.

Суд не принял довод истцов о том, что договор от 01.10.2020 и дополнительное соглашение от 01.10.2020 прикрывают собой договор дарения в силу следующего.

 

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

В данном случае ООО «ЭЙДЖИВИ», заключив спорные договоры, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ООО «Техноматика», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности суд отклонил по следующим основаниям.

Согласно пояснениям представителей истцов, о наличии спорных договоров им стало известно в июне 2021 года из письма ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Часть первая статьи 200 Гражданского кодекса содержит правило и о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся 

участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

При проявлении должной степени осмотрительности участник общества мог узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения очередного общего собрания участников ООО «ЭЙДЖИВИ» по итогом 2020 года, то есть не позднее апреля 2021 года.

С настоящим иском ООО «ЭЙДЖИВИ» и общество на паях «А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» обратились 29.10.2021, то есть в пределах срока исковой давности, установленного законом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, а также доводы участников спора, установив, что лизинговые платежи ООО «ЭЙДЖИВИ» не оплачены в полном объеме, суд пришел к выводу, что право собственности на предмет лизинга к ООО «ЭЙДЖИВИ» не перешло, как следствие, не возникло право истребовать его у ООО «Техноматика».

Делая вывод о невозможности применения последствий недействительности, суд исходил из того, что собственник имущества (ПАО «Лизинговая компания «Европлан»), заключив договор о переводе обязанностей по договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019 и договор купли-продажи 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021, выразил таким образом свое волеизъявление по изъятию у ООО «ЭЙДЖИВИ» и продаже предмета лизинга ООО «Техноматика», договор лизинга сторонами исполнен.

На основании изложенного требования о  применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «ЭЙДЖИВИ» на транспортное средство FORD TRANSIT, а также в части обязания ООО «Техноматика» возвратить ООО «ЭЙДЖИВИ» транспортное средство FORD TRANSIT суд оставил без удовлетворения.

В удовлетворении требований истцов к ФИО2 и ФИО3  суд также отказал, поскольку указанные лица не является сторонами оспариваемых сделок.

Таким образом, суд иск удовлетворил частично.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, апелляционный  суд оснований для их удовлетворения  не установил в силу следующего.

Согласно статье 664 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе 

арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену. 

Нормами  Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее -Закон о лизинге) о лизинге определено содержание права собственности на предмет лизинга. Так, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (пункт 2 статьи 11 Закона о лизинге). Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, договором лизинга (пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге).

В силу статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Федеральным законом могут быть установлены случаи запрещения перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В пункте 1 статьи 28 названного Закона закреплено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исходя из положений ГК РФ о договорах аренды, лизинговые платежи представляют собой не что иное, как самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода. В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее -постановление Пленума № 17), судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя -в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.

Статьей 392.2 ГК РФ установлено, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В рассматриваемом случае по соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, ООО «ЭЙДЖИВИ» передало ООО «Техноматика» свои права и обязательства по договору лизинга, то есть уступило право требования и перевело долг с согласия кредитора в соответствии с указанными положениями о перемене лиц в обязательстве.

Пунктом 5 дополнительного соглашения  от 01.10.2020 к договору лизинга от 26.04.2019 предусмотрено, что стоимость передаваемых прав и обязательств устанавливается отдельным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем. Взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязанностей осуществляются между лизингополучателем и новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения лизингодателя.

Однако такое соглашение не заключалось.

Согласно заключению судебной экспертизы по состоянию   на 01.10.2020 рыночная стоимость прав ООО «ЭЙДЖИВИ» по договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 24.04.2019 составляет 1 758 073 руб. 74 коп., с учетом НДС-20%,  рыночная стоимость обязанностей ООО «ЭЙДЖИВИ» на 01.10.2020 составляет 591 202 руб. 42 коп., с учетом НДС-20%.

Таким образом, в результате сделки к ООО «Техноматика», наряду с правами владения и пользование лизинговым имуществом, перешло и право на выкуп имущества стоимостью  2 323 950 руб. 90 коп.   Поскольку дополнительное соглашение об оплате встречного предоставления не заключалось, сумма встречного предоставления составляет  592 202 руб. 42 коп. ( 591 202, 42 руб.  - сумма оставшихся и уплаченных  ООО «Техноматика»  и 1000,00 руб.  - выкупная стоимость).

Таким образом,  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.              

Соответственно выводы суда первой инстанции о наличии явного ущерба и   совершение сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях являются верными.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Техноматика» не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЭЙДЖИВИ» также подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела,  лизинговые платежи ООО «ЭЙДЖИВИ» не оплачены в полном объеме, следовательно,  право собственности на предмет лизинга к ООО «ЭЙДЖИВИ» не перешло, соответственно не возникло и право истребовать его у ООО «Техноматика».

Таким образом, оснований для удовлетворения требований ООО «ЭЙДЖИВИ» о применении последствий недействительности сделок  в виде признания права собственности ООО «ЭЙДЖИВИ» на транспортное средство  и обязании ООО «Техноматика» возвратить  его ООО «ЭЙДЖИВИ» не имеется.

        Доводы представителя названного лица о том, что суд в качестве применения последствий недействительности сделки должен был взыскать с ООО «ЭЙДЖИВИ» уплаченные лизингодателю платежи, не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Указанная сумма  истцом не выплачивалась ООО «Техноматика».

         При этом следует отметить, что суд первой инстанции отказал истцу в применении конкретных заявленных последствий недействительности сделки. 

         При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от  21.03.2022 по делу № А43-35211/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и общества на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Л.П. Новикова

 

Н.А. Насонова