ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.04.2023

 

Дело № А40-149057/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» - ФИО1 по доверенности от 31.01.22

от общества с ограниченной ответственностью «Таэль»  - ФИО2 по доверенности от  11.08.22

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022  

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу №А40-149057/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Таэль» 

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПроБиоФарм» (далее – ООО «Пробиофарм», истец) обратилось в арбитражный суд с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Таэль» (далее – ООО «Таэль», ответчик) о признании недействительными договоров № 07-2020 от 29.09.2020 года, № 08-2020 от 30.09.2020 года между ООО «ПроБиоФарм» и ООО «Таэль» по основаниям мнимости.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ПроБиоФарм» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суды незаконно возложили на истца обязанность доказывания фактов отсутствия реальности оказанных услуг, судами указано, что истцом не представлено доказательств недобросовестности  деятельности

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Таэль» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела предметом оспариваемого договора  № 07-20 от 29.09.2020 г. является предоставление услуг по получению/доставке в различные организации входящей/исходящей корреспонденции истца. предметом договора № 08-20 от 30.09.2020 г об оказании почтово-секретарских услуг, предоставление ответчиком истцу услуг по приему телефонных звонков, их переадресацию на телефоны отделов истца, отправка и прием сообщений/корреспонденции и т.д. 

Основанием для обращения в суд явилось получение истцом претензии от ООО «Таэль» о погашении заложенности по договорам оказания услуг, а именно  537 096 рублей 77 копеек по договору № 08-2020 от 30.09.2020  и  358 064 рубля 52 копейки по договору № 07-2020 от 29.09.2020 года.

Истец ставит под сомнение реальность исполнения данных договоров, полагает, что договоры № 08-2020 от 30.09.2020 года и № 07-2020 от 29.09.2020 года, являются мнимыми (ничтожными) так как у истца отсутствуют доказательства реального оказания услуг, истец располагал собственным штатом специалистов и не нуждался в привлеченных лицах, ответчик не предпринимал мер к истребованию задолженности. 

В обоснование доводов искового заявления указал, что договоры об оказании услуг от № 08-2020 от 30.09.2020 года и № 07-2020 от 29.09.2020 года являются мнимыми, поскольку сам факт оформления в отсутствие доказательств реального исполнения, а также возможности истца осуществить исполнение (наличие штата, организационных возможностей), в условиях аффилированности сторон, учитывая непринятие мер к истребованию долга (отсутствие исковых заявлений о взыскании задолженности) и расторжение сделок 30.03.2021 года, то есть менее чем за один месяц до отстраненияФИО3 от исполнения обязанности генерального директора, по мнению истца свидетельствуют исключительно о намерении создать видимость существования правоотношений с целью наращивания задолженности для последующего вывода денежных средств или банкротства истца.

Суды, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 86, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив факты реального исполнения договоров на основании оценки доверенности на получение корреспонденции, актов сверки взаимных расчетов, подписанных актов приема-сдачи оказанных услуг, указав на отсутствие доказательств наличия у общества возможности самостоятельно без привлечения услуг сторонних специалистов осуществлять деятельность, являющуюся предметом спорных договоров,  при этом исследовав ведомость о штатной расстановке, проверив доводы истца об аффилированности бывшего генерального директора истца ФИО3 и ответчика, через конечного бенефициара ФИО4, в  отсутствии доказательств причинения обществу убытков,  суды пришли  выводу о необоснованности требований.

 Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу №А40-149057/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяЗ.А. Аталикова 

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова