ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66967/2023

09 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва секретарем Б.И. Вороной,

при участии до и после перерыва:  

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 22.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12000/2025) конкурсного управляющего ООО «Технойл» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по обособленному спору № А56-66967/2023/сд.2 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технойл»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ООО «Технойл» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.07.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 202 от 28.10.2023.

Решением арбитражного суда от 07.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 46 от 16.03.2024.

В арбитражный суд 18.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просил признать недействительными сделки должника по перечислению денежных средств в размере 8 692 679 руб. в пользу ФИО4; применить последствия недействительности сделок должника в виде взыскания со ФИО4 в пользу Общества указанных денежных средств. Кроме того, управляющий просил взыскать со ФИО4 проценты по статье 395 ГК РФ за период с 31.12.2022 по 12.09.2024 в размере 1 860 961,44 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ с 13.09.2024 на сумму взыскиваемых денежных средств по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации до даты фактического исполнения обязательств.

Определением арбитражного суда от 15.04.2025 заявление удовлетворено частично; суд признал недействительной сделку по перечислению ООО «Технойл» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 103 000 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО4 указанных денежных средств в конкурсную массу Общества. Суд взыскал со ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 050,63 руб. за период с 31.12.2022 по 12.09.2024 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 13.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму задолженности в размере 103 000 руб., исчисленных в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылается на неприменение к совершенным платежам положений статьи 170 ГК РФ, притом, что они носили формальный характер, поскольку оформлены как подотчётные выплаты, однако данное обстоятельство документально не подтверждено. При этом в период совершения оспариваемых сделок ответчик являлся аффилированным с должником лицом. В результате их совершения выведено ликвидное имущество должника, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов, а неплатежеспособность должника возникла в 2021 году, тогда как суд учёл задолженность перед ПАО «Сбербанк» с 22.12.2022.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании.

От конкурсного управляющего поступили дополнительные пояснения, в которых указал, что в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства им выявлены перечисления подотчётных денежных средств в период с 25.02.2022 по 31.12.2022 на счёт сотрудника ФИО4 в размере 6 473 549 руб. Данные денежные средства фактически выведены со счетов должника, при этом они могли полностью покрыть обязательства перед ПАО «Сбербанк».

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель конкурсного управляющего ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в рамках осуществления своих полномочий в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что в период с 24.05.2017 по 31.12.2022 Обществом производились перечисления подотчетных денежных средств на счет сотрудника ФИО4, размер которых составил       8 692 679 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что вышеуказанные перечисления денежных средств являются недействительными по общегражданским основаниям применительно к положениям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимая сделка, совершенная с целью выводы денежных средств из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности платежей совершённых с 22.12.2022 на сумму 103 000 руб., исходя из возникновения у должника признаков неплатежеспособности с обозначенной даты. Суд первой инстанции, установив отсутствие оснований для признания недействительными платежей, совершенных с 24.05.2017 по 19.07.2020, то есть выходящих за пределы трехлетнего периода подозрительности по общегражданским основаниям, в удовлетворении заявления в указанной части отказал. Также суд удовлетворил требование конкурсного управляющего в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму взыскиваемых денежных средств.

Апелляционная коллегия, не соглашаясь в полной мере с выводами суда первой инстанции, полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Заявление о признании ООО «Технойл» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 20.07.2023, тогда как спорные платежи совершены должником в период с 24.05.2017 по 30.12.2022, следовательно:       

- перечисления, совершенные в период с 24.05.2017 по 19.07.2020, выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, определенного положениями Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ только в случае доказанности обстоятельств, явно выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- перечисления, совершенные в период с 20.07.2020 по 30.12.2022, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании части 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, тогда как определение точной цели заключения такой сделки не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащее установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 № 127-ФЗ (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок (периода подозрительности), что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В силу вышеизложенного заявление конкурсного управляющего в части оспаривания сделок, совершенных ранее 20.07.2020, может быть удовлетворено применительно к положениям статей 10, 168 и 170 ГК РФ только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых перечислениях пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что конкурсным управляющим оспариваются совершенные должником в период с 24.05.2017 по 31.12.2022 в пользу ответчика платежи на сумму 8 692 679 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на безвозмездный характер перечисленных в пользу ответчика денежных средств на сумму 8 692 679 руб., направленный на вывод активов Общества аффилированным с должником лицом, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем в подтверждение довода о мнимости оспариваемых платежей применительно к положениям части 1 статьи 170 ГК РФ заявитель сослался на отсутствие доказательств встречного предоставления по вышеуказанным перечислениям в связи с непредставлением ответчиком каких-либо документов, связанных с оспариваемыми правоотношениями (например, приказов, послуживших формальным основанием для совершения спорной сделки по перечислению денежных средств, доказательств их исполнения и реальности их совершения, документов, подтверждающих расходование денежных средств, и иных).

Апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными платежей, совершенных должником в трехлетний период подозрительности, предшествующий дате возбуждения дела о банкротстве на сумму 6 473 549 руб. применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность контрагента об указанных обстоятельствах.

Из материалов рассматриваемого обособленного спора следует, что спорные перечисления денежных средств Обществом в пользу ФИО4 совершены по следующим назначениям: «В подотчет на хозяйственные нужны», «Перевод подотчетной суммы» и «Перечисление подотчетных денежных средств на счет сотрудника ФИО4 согласно приказу № от дата».

Вместе с тем, как следует из материалов спора, какой-либо документацией, обосновывающей указанные перечисления должника, совершенные в трехлетний период, предшествующей дате возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий не располагает.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, с учетом представленных в материалы спора пояснений и доказательств бремя доказывания обратного перешло на ФИО4, который в нарушение положений статьи 65 АПК РФ мотивированный отзыв по каждому из доводов заявленных конкурсным управляющим требований с приложением документов в обоснование спорных перечислений не представил, явку в судебные заседания по настоящему спору не обеспечил, определения арбитражного суда от 16.10.2024, от 18.12.2024 и от 29.01.2025 не исполнил, свою позицию по доводам заявлению о признании сделки недействительной не изложил. Ответчик также не явился и в заседание суда апелляционной инстанции, какой-либо правовой позиции на апелляционную жалобу конкурсного управляющего не представил, при этом факт его надлежащего извещения следует из материалов дела.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должником в пользу ответчика совершены перечисления, безвозмездность которых ФИО4 не опровергнута.

Кроме того, из представленных заявителем и кредитором сведений следует, что ФИО4 в период с 16.12.2013 по 13.03.2018, с 09.12.2021 по дату признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства являлся генеральным директором ООО «Технойл», а также коммерческим директором с правом представления интересов ООО «Технойл» и подписания контрактов, договоров, счетов, счетов-фактур, товарных накладных и актов сверки взаимных расчетов по выданной ему 04.03.2019 доверенности №6, в связи с чем применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве ФИО4 признается аффилированным по отношению к должнику лицом.

Следовательно, подозрительные платежи за последние три года, предшествовавшие дате принятия заявления о признании должника банкротом, экономическая целесообразность которых для ООО «Технойл» не раскрыта, совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона № 127-ФЗ) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что ООО «Технойл» в связи с неисполнением своих обязательств перед кредиторами, в том числе перед включенными в настоящее время в реестр: ПАО «Сбербанк» и АО «Статика Инжиниринг», обладало признаками неплатежеспособности уже в 2021 году.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в период совершения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора платежей имелись следующие сведения о взыскании с должника денежных средств:

- о взыскании в пользу Управления Пенсионного фонда Российской Федерации во Фрунзенском районе Санкт-Петербурга штрафных санкций для перечисления в соответствующий бюджет в размере 1 500 руб. и государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 1 000 руб. (судебный приказ по делу №А56-11838/2018 от 08.02.2018);

- о взыскании в пользу ПАО «Агрегатный завод» денежных средств в размере 272 587,47 руб., уплаченных за поставку товара не в полной комплектации, 81 245,50 руб. убытков, возникших ввиду простоя станка, 3 080,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 03.09.2019 по 31.10.2019, и 10 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины (решение по делу №А56-130437/2019 от 27.03.2020);

- о взыскании в пользу ИП ФИО5 задолженности по акту сверки в размере 115 300 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 230 руб. (судебный приказ по делу №107593/2023 от 28.11.2023);

- о взыскании в пользу ООО «Тайрику-Игирма Групп» задолженности в размере 116 371,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 057,20 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.02.2024 по дату погашения долга, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 4 576 руб. (решение в виде резолютивной части от 07.02.2024 по делу № А56-119295/2023).

Кроме того, из материалов дела о банкротстве ООО «Технойл» судом также установлено, что оспариваемые перечисления совершены при наличии у должника задолженности перед АО «Статика Инжиниринг» по договору поставки № 196/3-07/2021 от 01.07.2021 в общем размере 1 470 052,66 руб., в том числе 1 167 992,60 руб. основного долга, 302 060,06 руб. неустойки за нарушение сроков поставки. Указанная задолженность возникла и формировалась с июля 2022 года (претензия от 24.06.2022 №419); включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 13.12.2023 в рамках обособленного спора №А56-66967/2023/тр.1.

Также заочным решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2023 по делу №2-3274/2023 среди прочего с ООО «Технойл» в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитным договорам №055/9055/20199-172277 от 29.12.2021 и №90550ZPIS2DR2Q0QA1UW5B от 30.12.2021 на общую сумму в размере 5 172 690,14 с обращением взыскания на залоговое имущество.

В вышеуказанном заочном решении установлено, что задолженность ООО «Технойл» образовалась на основании кредитного договора №055/9055/20199-172277 от 29.12.2021 по состоянию на 26.12.2022 в размере 85 579,03 руб. и на основании кредитного договора №90550ZPIS2DR2Q0QA1UW5B от 30.12.2021 по состоянию на 22.12.2022 в размере 5 087 111,11 руб.

Впоследствии указанная задолженность на основании определения арбитражного суда о введении процедуры наблюдения от 20.10.2023 по делу №А56-66967/2023 была признана обоснованной и подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Технойл».

Согласно статье 2 Закона о банкротстве прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждается, что в период совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные денежные обязательства.

Вместе с тем суд первой инстанции, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве усмотрел основания лишь для признания недействительными платежей от 22.12.2022 и от 30.12.2022 на сумму 103 000 руб. При этом суд исходил из того, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о возникновении у общества признаков неплатежеспособности. Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела сведения (анализ финансового состояния ООО «Технойл», выполненный временным управляющим ФИО2 по результатам проведения процедуры наблюдения к собранию кредиторов 12.02.2024) о наличии у должника по состоянию на конец 2021 года активов и прибыли, суд пришёл к выводу о возникновении признаков неплатежеспособности у ООО «Технойл» с 22.12.2022, то есть с установленной вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга даты взыскания задолженности с ООО «Технойл» в существенном размере в пользу ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 30.12.2021 и наличием неисполненной кредиторской задолженности в значительной сумме.

Апелляционная коллегия, не соглашаясь с указанными выводами, полагает, что судом первой инстанции не учтена правовая позиция, сформированная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Само по себе взыскание основного долга в судебном порядке не изменяет срока исполнения возникших обязательств. Судебные акты, а в данном случае решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга, не являются основанием для возникновения обязательства уплатить долг, а лишь фиксируют факт неуплаты долга. Следовательно, начало периода возникновения обязательств не зависит от установления даты взыскания задолженности в судебном порядке.

Таким образом, с учетом совершения оспариваемых перечислений в трехлетний период подозрительности в пользу заинтересованного лица без равноценного встречного предоставления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов доказана, а осведомленность ответчика о такой цели к моменту совершения спорных платежей презюмируется. Доказательства, подтверждающие отсутствие осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах на дату совершения спорной сделки, в материалы спора не представлены.    

С учетом изложенного, установлена совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания недействительной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО4 за трехлетний период, предшествующий дате возбуждения дела о банкротстве, на сумму 6 473 549 руб., а именно: перечисление денежных средств в отсутствие документального подтверждения и экономической нецелесообразности заинтересованному лицу, которое знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о наличии признаков неплатежеспособности должника в период совершения платежей, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу об уменьшении в результате совершения оспариваемой сделки в указанный период имущества ООО «Технойл», не получившего равноценного предоставления, и о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с составом, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным и подлежащим удовлетворению в части платежей, совершенных в пользу ответчика в трехлетний период подозрительности на сумму 6 473 549 руб.

При этом апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в части оспаривания совершенных должником в период с 24.05.2017 по 19.07.2020 платежей в связи со следующим.

Из материалов обособленного спора следует, что правовая позиция конкурсного управляющего сводится к доводам о безвозмездности оспариваемых перечислений в связи с отсутствием доказательств обоснованности выдачи подотчетных денежных средств, получения должником какого-либо встречного исполнения по ним и о причинении в результате совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении вреда имущественным правам кредиторов путем вывода аффилированным лицом денежных средств из конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем обстоятельства, свидетельствующие о наличии у оспариваемых перечислений, совершенных должником в период с 24.05.2017 по 19.07.2020, пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлены и судами не установлены.

С учетом принятия к производству заявления о признании Общества банкротом определением от 20.07.2023, оспариваемые конкурсным управляющим перечисления денежных средств за период с 24.05.2017 по 19.07.2020 совершены за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности.

Поскольку вышеуказанные платежи за период с 24.05.2017 по 19.07.2020 совершены должником в пользу ответчика за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделки недействительной, предусмотренного положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям.

Вместе с тем, как указано ранее, доказательств выхода оспариваемой сделки в части вышеуказанных перечислений, совершенных в период с 24.05.2017 по 19.07.2020, за пределы диспозиций специальных оснований, предусмотренных положениями Закона о банкротстве, в условиях конкуренции норм о недействительности сделки заявителем не представлено, тогда как невозможность оспаривания сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что данная сделка не попадает в трехлетний период подозрительности, не является безусловным основанием для ее квалификации по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В материалы спора не представлено доказательств, подтверждающих совершение в период с 24.05.2017 по 19.07.2020 спорных платежей со злоупотреблением правом применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ: заявителем не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать указанные спорные перечисления сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки в данной части как мнимой применительно к положениям статьи 170 ГК РФ также отсутствует.

В связи с изложенным, на основании совокупной оценки вышеуказанных обстоятельств, установив отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом при совершении в период с 24.05.2017 по 19.07.2020 оспариваемых перечислений, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части и признания оспариваемых платежей за период с 24.05.2017 по 19.07.2020 недействительными применительно к положениям статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Исходя из того, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным в части признания недействительными перечислений, совершённых в трехлетний период подозрительности до возбуждения процедуры банкротства, при применении положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, с ответчика в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере 6 473 549 руб.  

В рамках настоящего спора конкурсным управляющим также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму оспариваемых перечислений.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 29.1 Постановления №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, иная просрочка в их уплате по смыслу положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ является основанием для требования об уплате процентов на сумму долга.

Проценты за пользование чужими средствами по общему правилу взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору (пункты 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, кредитор (ответчик), с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого лица возникает обязательство по уплате процентов за этот день.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора установлена совокупность обстоятельств для признания недействительными перечислений денежных средств на сумму 6 473 549 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму оспариваемых перечислений денежных средств подлежат взысканию с момента совершения оспоренных сделок.

  Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание признание недействительными платежей на сумму 6 473 549 руб. и учитывая заявленные конкурсным управляющим требования о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму взыскиваемых денежных средств за период не с даты совершения указанных сделок, а с 31.12.2022 по 12.09.2024 и в дальнейшем с 13.09.2024 до даты фактического исполнения обязательств, апелляционный суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование заявителя о взыскании со ФИО4 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 385 881 руб. 73 коп. за период с 31.12.2022 по 12.09.2024 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 13.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму задолженности в размере 6 473 549 руб., исчисленных в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по обособленному спору № А56-66967/2023/сд.2 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Признать недействительной сделку по перечислению ООО «Технойл» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 6 473 549 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО4 в конкурсную массу ООО «Технойл» денежных средств в размере 6 473 549 руб.

Взыскать со ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 385 881 руб. 73 коп. за период с 31.12.2022 по 12.09.2024 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 13.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму задолженности в размере 6 473 549 руб., исчисленных в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать со ФИО4 в доход федерального бюджета 160 391 руб. 46 коп. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов