АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-6250/2022

г.Калуга

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года. 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологические системы»:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Локомотив»:

 

 

представителя ФИО2 (по доверенности от 02.04.2024, диплом),

 

конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт, резолютивная часть решения от 07.02.2024 по делу № А35-1426/2023, диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А35-6250/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (далее - ООО «УКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив» (далее - ООО «Локомотив», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа от 13.02.2017, 10.04.2017, 19.04.2017, № 3 от 16.06.2017, № 3 от 14.02.2018 в общей сумме 15 040 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 определение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022 изменено. С ООО «Локомотив» в пользу ООО «УКС» взыскана задолженность по договорам займа в общей сумме 4 970 000 руб., а также 32 450 руб. - расходов, понесенных по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2024 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 оставлено без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологические системы» (далее – ООО ПТС») - без удовлетворения.

22.04.2024 в суд округа поступила кассационная жалоба ООО «УКС» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по настоящему делу, поданная в пределах процессуального срока на кассационное обжалование.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что платеж от 21.02.2018 на сумму 2 310 000 руб. был направлен на погашение долга по договору займа № 3 от 14.02.2018. Указывает на то, что денежные средства были получены по указанному договору в целях устранения недостатков по договорам № 383/1 от 27.11.2014 и № 384/1 от 27.11.2017. По состоянию на 21.02.2018 срок возврата займа (31.03.2018) еще не наступил. Кроме того, заключение 30.03.2018 дополнительного соглашения о продлении до 31.12.2021 срока возврата займа свидетельствует о том, что по состоянию на 21.02.2018 задолженность по договору займа № 3 от 14.02.2018 не погашалась даже частично. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Локомотив» ФИО3 выразила свое несогласие с ее доводами.

В судебном заседании представитель ООО «ПТС» и конкурсный управляющий ООО «Локомотив» ФИО3 возражали против доводов кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Учитывая отсутствие возможности рассмотрения кассационной жалобы ООО «УКС» составом суда, рассматривавшим кассационную жалобу ООО «ПТС»,  на основании положений части 1 статьи 18 АПК РФ и пунктов 3.1. и 3.3. постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» состав суда для рассмотрения кассационной жалобы ООО «УКС» сформирован заново.

Кассационная жалоба ООО «УКС» рассматривается судом кассационной инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. К названным обстоятельствам могут быть также отнесены обнаруженные нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, допущенные судом кассационной инстанции при принятии судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «УКС» (Заимодавец) и ООО «Локомотив» (Заемщик) 13.02.2017, 10.04.2017, 19.04.2017, 16.06.2017, 14.02.2018 были заключены 5 договоров займа. 

13.02.2017 был заключен договор займа на сумму 6 000 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 31.03.2017 Заемщик обязался осуществить возврат сумму займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 177 от 13.02.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 6 000 000 руб. 

10.04.2017 был заключен договор займа на сумму 1 500 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 30.05.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 360 от 10.04.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 1 500 000 руб. 

19.04.2017 был заключен договор займа на сумму 2 420 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 25.12.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 402 от 20.04.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 420 000 руб. 

16.06.2017 был заключен договор займа на сумму 2 790 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 14.07.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 696 от 16.06.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 790 000 руб. 

14.02.2018 был заключен договор займа на сумму 2 330 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 30.03.2018 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 219 от 14.02.2018 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 330 000 руб.

Таким образом, сумма займов по всем договорам составляет 15 040 000 руб. 

В адрес ответчика направлена претензия от 24.01.2022 с просьбой оплатить в добровольном порядке имеющуюся задолженность по договорам займа. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчиком задолженность не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой исходил из признания иска ответчиком и отсутствия доказательств погашения долга.

Установив факт частичного погашения долга, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции. 

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из дополнительно представленных из банков сведений и установлено апелляционным судом, ответчиком произведено частичное погашение задолженности по договорам займа от 13.02.2017, от 10.04.2017, 16.06.2017, 14.02.2018, остаток неоплаченной суммы займов по всем договорам составляет 4 970 000 руб.

В частности, по платежному поручению № 75 от 21.02.2018 ООО «Локомотив» перечислило ООО «УКС» денежные средства в размере 2 310 000 руб., указав в назначении платежа на возврат процентного займа по договору № 3 от 14.02.2018 (л.д. 56 т.2).

Довод истца о том, что денежные средства в размере 2 310 000 руб. подлежали отнесению на оплату штрафных санкций за ущерб, причиненный при выполнении обязательств по договорам № 383/1 от 27.11.2017 и № 384/1 от 27.11.2017, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела. 

Представленное истцом письмо без номера и без даты, без печати ответчика, суд апелляционной инстанции на основании положений статей 65, 67, 68 АПК РФ обоснованно не принял в качестве доказательства изменения назначения платежа. 

На основании оценки доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, соответствующей требованиям статьи 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела. Учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих факт возврата ответчиком истцу суммы 2 310 000 руб., полученной по договору займа № 3 от 14.02.2018, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания указанной суммы.

Учитывая недобросовестное поведение сторон, выразившееся в  предъявлении истцом требований о взыскании суммы погашенной задолженности и признании ответчиком в суде первой инстанции в полном объеме необоснованно предъявленных требований, а также принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о частичном возврате займа до подписания сторонами соглашений о пролонгации договоров займа, суд округа признает доводы кассационной жалобы несостоятельными.

По существу все доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО «УКС» сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции.

Полномочий для переоценки доказательств, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суду округа не предоставлено (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Проверив доводы кассационной жалобы ООО «УКС» применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что они не опровергают выводов суда округа, изложенных в постановлении от 17.04.2024 об отсутствии оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» в удовлетворении кассационной жалобы на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А35-6250/2022 применительно к правилам пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев 

 

                                                                                                             ФИО1