Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-2210/2023

11 июля 2023 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ломанн Бридерс Рус», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, действующего в интересах акционерного общества племенной птицеводческий завод «Свердловский», к акционерному обществу «Птицефабрика Челябинская», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, а также акционерному обществу племенной птицеводческий завод «Свердловский», ОГРН 

<

***>, с.Кашино Сысертского р-на Свердловской области, о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: 

представитель истца: ФИО2, представлен диплом, доверенность от 02.09.2021, личность удостоверена паспортом. 

представитель ответчика АО «Птицефабрика Челябинская»: ФИО3, представлен диплом, доверенность от 30.10.2019, личность удостоверена паспортом 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ломанн Бридерс Рус» (далее – истец, процессуальный истец, ООО «Ломанн Бридерс Рус»), действующее в интересах акционерного общества племенной птицеводческий завод «Свердловский» (материальный истец), обратилось 27.01.2023г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Птицефабрика Челябинская» (далее – ответчик-1), ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, а также акционерному обществу племенной птицеводческий завод «Свердловский» (далее – ответчик-2), ОГРН 

<

***>, с.Кашино Сысертского р-на Свердловской области, о признании соглашения о расторжении договора недействительным.

Определением от 04.07.2023 суд привлек привлек в качестве материального истца АО ППЗ «Свердловский».

Истец, ответчик, а также третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.74-76), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по адресу государственной регистрации ответчика акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» – г.Копейск Челябинской области, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ (т.1 л.д.33-42).

В обоснование заявленных требований ООО «Ломанн Бридерс Рус» указывает на следующие обстоятельства: 08 октября 2018 года между АО «Птицефабрика Челябинская» (далее - Ответчик-1) и ООО «Ломанн Бридерс Рус» (далее - Истец) заключено соглашение о сотрудничестве (далее - Соглашение). В рамках соглашения о сотрудничестве 13 июня 2019 года Ответчик-1 и Ответчик-2 заключили договор купли-продажи № 105060, по условиям которого продавец - Ответчик 1 передает в собственность Покупателя - Ответчик 2, а Покупатель принимает и оплачивает имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (далее - имущество), в порядке, в сроки, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. Таким образом, заключив договор купли-продажи № 105060 АО ППЗ «Свердловский» - Ответчик 2, реализовал право Истца на приобретение в собственность инкубационного оборудования, предусмотренного Соглашением о сотрудничестве от 08.10.2018. Однако, 31 декабря 2019 года Ответчик-1 и Ответчик-2 заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 13 июня 2019 г., установив в указанном соглашении, что последним днем действия договор купли-продажи № 105060 является 31 декабря 2019 года. Истец, как заинтересованная в эксплуатации инкубационного оборудования сторона, утратив право на заключение договора купли-продажи инкубационного оборудования, был вынужден заключить договор аренды с ответчиком-1. Исходя из изложенных обстоятельств, истец полагает, что в действиях Ответчика-1 и Ответчика-2 присутствует злоупотребление правом. В результате недобросовестных действий Ответчика-1 и Ответчика-2 Истец утратил право, как заключить договор купли-продажи, так и понудить к заключению договора купли-продажи инкубационного оборудования в шестимесячный срок, предусмотренный п. 5 ст. 429 ГК РФ.

13 апреля 2023 года от ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 58-59), в котором АО «Птицефабрика Челябинская» выразила несогласие с иском, отметив, что впоследствии, в ходе взаимодействия трех компаний - АО «Птицефабрика Челябинская», АО ППЗ «Свердловский», ООО «Ломанн Бридерс Рус» - было принято решение о нецелесообразности продажи / приобретения инкубационного оборудования ввиду высокой степени его износа и невозможности его демонтажа с территории продавца без утраты его функционального назначения. В связи с вышеуказанным, 30.11.2019 между АО «Птицефабрика Челябинская» (арендодатель) и ООО «Ломанн Бридерс Рус» (арендатор) был заключен Договор аренды №105809. Поведение истца не давало ответчику поводов сомневаться в действительности сделки.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

08.10.2018 между АО «Птицефабрика Челябинская» (далее - Ответчик-1) и ООО «Ломанн Бридерс Рус» (далее - Истец) заключено соглашение о сотрудничестве (далее –Соглашение, л.д. 12-17).

В рамках указанного соглашения Стороны обязались в течение 30 календарных дней с момента подписания Соглашения заключить долгосрочные договоры, предусматривающие условия, указанные в Приложениях №№ 3-4 к настоящему Соглашению, которые являются его неотъемлемой частью, а также с учетом ценообразования и порядка взаиморасчетов, предусмотренных Приложением №5 к настоящему Соглашению.

По условиям Приложения № 2 к Соглашению о сотрудничестве от 08.10.2018 «Существенные условия договора купли-продажи инкубационного оборудования» АО «Птицефабрика Челябинская» продает ООО «Ломанн Бридерс Рус», либо ее дочерней компании - АО ППЗ «Свердловский» (далее - Ответчик-2) следующее оборудование:

- инкубационное оборудование Инкубатора № 1 (действующий инкубатор Стороны -1, производственной мощностью 6 млн. яиц в год), находящегося по адресу: 456658, Челябинская обл., г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская;

- инкубационное оборудование Инкубатора № 2 (строящийся инкубатор Стороны -1, производственной мощностью 8,3 млн. яиц в год), находящегося по адресу: 456658, Челябинская обл., г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская;

- каркас Инкубатора № 2 (строящийся инкубатор Стороны -1, производственной мощностью 8,3 млн. яиц в год), находящийся по адресу: 456658, Челябинская обл., г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская.

Стороны согласовали стоимость оборудования в размере: стоимость инкубационного оборудования Инкубатора № 1 составляет 915 594 руб., без учета НДС.

В п 3. Приложения № 2 к Соглашению о сотрудничестве срок заключения договора купли-продажи оборудования установлен с 10 по 20 января 2019 года (л.д.15).

В рамках соглашения о сотрудничестве 13 июня 2019 года Ответчик-1 и Ответчик-2 заключили договор купли-продажи № 105060, по условиям которого продавец - Ответчик 1 передает в собственность Покупателя - Ответчик 2, а Покупатель принимает и оплачивает имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (далее - имущество), в порядке, в сроки, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Передаваемое по договору купли-продажи № 105060 является инкубационным оборудованием Инкубатора № 1 (действующий инкубатор Стороны -1, производственной мощностью 6 млн. яиц в год), находящегося по адресу: 456658, Челябинская обл., г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская стоимостью 915 594 руб., без учета НДС, что подтверждается Приложением № 1 к договору купли-продажи № 105060.

В соответствии с п. 3.1. договора купли-продажи № 105060 стоимость всего имущества, передаваемого по настоящему Договору, составляет 1 098 712 рублей 80 копеек (один миллион девяносто восемь тысяч семьсот двенадцать рублей 80 копеек), в том числе НДС 20%. В соответствии с п.п. 1.6 и 1.7 договора купли-продажи № 105060 Передача имущества от Продавца Покупателю осуществляется на основании акта приема-передачи на территории Продавца по адресу: Челябинская область, г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская. Подписание акта приема-передачи имущества, указанного в Приложении №1, осуществляется Сторонами до момента начала Покупателем демонтажных работ.

Демонтаж и вывоз имущества, указанного в Приложении №1, с территории Продавца по адресу: Челябинская область, г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская, - осуществляется силами и средствами Покупателя в любое согласованное Сторонами время, но не позднее 31.12.2019 включительно.

Таким образом, заключив договор купли-продажи № 105060 АО ППЗ «Свердловский» - Ответчик 2, реализовал право Истца на приобретение в собственность инкубационного оборудования, предусмотренного Соглашением о сотрудничестве от 08.10.2018.

Однако, 31 декабря 2019 года Ответчик-1 и Ответчик-2 заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 13 июня 2019 г., установив в указанном соглашении, что последним днем действия договор купли-продажи № 105060 является 31 декабря 2019 года (л.д. 21).

Кроме того в пунктах 2-4 соглашении о расторжении Продавец - Ответчик-1 и Покупатель - Ответчик-2 подтверждают, что на момент подписания настоящего Соглашения имущество, принадлежащее Продавцу и подлежащее по условиям Договора передаче Покупателю, фактически находится на территории Продавца по адресу: Челябинская область, г. Копейск, территория Птицефабрика Челябинская. На момент подписания настоящего Соглашения имущество, подлежащее по условиям Договора передаче Покупателю, фактически находится во владении, пользовании и распоряжении Продавца в состоянии, соответствующем состоянию имущества до момента заключения Договора. Продавец и Покупатель подтверждают, что Акт приема-передачи имущества во исполнение Договора Сторонами не составлялся и не подписывался. На момент подписания настоящего Соглашения Продавец и Покупатель не имеют друг к другу никаких финансовых и имущественных притязаний и требований, связанных с исполнением Договора, а также не имеют и не будут иметь друг к другу никаких финансовых и имущественных притязаний и требований, связанных с заключением настоящего Соглашения. На момент подписания настоящего Соглашения со стороны Покупателя оплата имущества, подлежащего по условиям Договора передаче последнему, не осуществлялась и Покупатель не имеет и не будет иметь к Продавцу никаких финансовых и имущественных требований, связанных с возвратом денежных средств.

Заключив соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 13 июня 2019 г. Ответчик-2, не только действовал явно в ущерб своей организации, в результате чего организация утратила возможность использовать имущество, необходимое ей для осуществления основной деятельности (согласно выписки из ЕГРЮЛ основной вид деятельности - 01.47 Разведение сельскохозяйственной птицы), но так же и в ущерб интересов Истца.

Истец, как заинтересованная в эксплуатации инкубационного оборудования сторона, утратив право на заключение договора купли-продажи инкубационного оборудования, был вынужден заключить договор аренды с ответчиком-1. 

Договор аренды № 105809 между АО «Птицефабрика Челябинская» - Ответчик-1 и истцом был заключен 30 ноября 2019 года. Настоящий договор заключен на срок по 31 марта 2021 года (п. 4.1 Договора аренды).

По условиям пп. 1.2 - 1.6 Договора аренды № 105809 Арендодатель предоставляет Арендатор) в аренду следующее Здание - нежилое манне инкубатора общей площадью 1829,3 кв.м.. этажность 1. расположенное по адресу: Челябинская область. Еткульский район, в 10,5 км севернее п. Бектыш (территория ПАО «Птицефабрика Челябинская»), кадастровый номер 74:30:0000000:12516. Совместно со Зданием в аренду Арендатору передается оборудование, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (далее - оборудование). Отдельный договор аренды оборудования, указанного в настоящем пункте Договора. Сторонами не заключается. Оборудование подлежит использованию в соответствии с его целевым назначением. Стоимость аренды оборудования включается в стоимость постоянной части арендной платы согласно разделу 2 Договора. Факт передачи оборудования в аренду фиксируется путем подписания Сторонами Акта приема-передачи.

Пунктом 1.7 Договора аренды № 105809 Арендодатель гарантирует, что Здание и оборудование не переданы в аренду или пользование третьим лицам, не находятся под арестом, не обременены иными правами третьих лиц, не являются предметом спора, в отношении Арендодателя не имеется каких-либо запретов или ограничений на распоряжение Зданием, что отсутствуют обстоятельства, в силу которых могут наступить названые в настоящем пункте последствия за исключением обременении, связанного с передачей Здания в залог. Передача залогового имущества в аренду третьим лицам согласована с залогодержателем.

В п. 1.8 Договора аренды № 105809 стороны пришли к соглашению в целях определения размера ответственности Арендатора за сохранность переданного в аренду имущества определить стоимость Здания в 1 500 000 рублей, стоимость оборудования 1 100 000 рублей, включая НДС 20%.

Согласно разделу 2 Договора аренды № 105809 арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Размер постоянной части арендной платы устанавливается в размере 148 485 (сто сорок восемь тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей в месяц (в том числе НДС 20%).

Арендная плата за Здание и оборудование, расположенное в нем, начисляется с даты фактической передачи Здания и оборудования в аренду по Акту приема-передачи, т.е. с 09 декабря 2019 года.

При сопоставлении Приложения № 1 к договору аренды № 105809 между АО «Птицефабрика Челябинская» и ООО «Ломанн Бридерс Рус» и Приложения № 1 к Договору купли-продажи № 105060 между АО «Птицефабрика Челябинская» и АО ППЗ «Свердловский» выявлено, что истцу было передано оборудование, которое указано в Приложении № 1 к договору купли-продажи № 105060 между Ответчиком-1 и Ответчиком-2. Инвентарные номера проданного и переданного в аренду оборудования полностью совпадают.

Исходя из изложенных обстоятельств, истец полагает, что в действиях Ответчика-1 и Ответчика-2 присутствует злоупотребление правом по следующим основаниям:

Из признания Соглашения о сотрудничестве от 08.10.2018 предварительным договором следуют правовые последствия.

Согласно п. 3 Приложения № 2 к Соглашению о сотрудничестве срок заключения -договора купли-продажи оборудования установлен с 10 по 20 января 2019 года. 

Принимая во внимание расторжение договора купли-продажи 31 декабря 2019 года дочерним предприятием, требование о понуждении должно быть совершено в шестимесячный срок, предусмотренный п. 5 ст. 429 ГК РФ.

Таким образом, в результате недобросовестных действий Ответчика-1 и Ответчика-2 истец утратил право, как заключить договор купли-продажи, так и понудить к заключению договора купли-продажи инкубационного оборудования в шестимесячный срок, предусмотренный п. 5 ст. 429 ГК РФ.

Истец является единственным акционером Ответчика-2, владеющим 100% акций, что подтверждается уведомление о выполнении операций в реестре, справкой о процентном соотношении общего количества принадлежащих зарегистрированному лицу ценных бумаг (л.д. 31-32).

При изложенных фактических обстоятельствах истец полагает, что соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 31 декабря 2019 года между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 является ничтожной сделкой, как заключенный со злоупотреблением правом и нарушающий права истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы искового заявления, суд считает возможным в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Истец является единственным акционером Ответчика-2, владеющим 100% акций, что подтверждается уведомление о выполнении операций в реестре, справкой о процентном соотношении общего количества принадлежащих зарегистрированному лицу ценных бумаг (л.д. 31-32).

На основании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ «Права и обязанности участников корпорации» участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, истец просит признать договор недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 31 декабря 2019 года между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 является ничтожной сделкой, как заключенный со злоупотреблением правом и нарушающий права истца в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, сделку, нарушающая требования закона (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьего лица – ООО «Ломанн Бридерс Рус».

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком  недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В качестве оснований недействительности сделки истец указывает, что соглашение о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 31.12.2019 между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 является ничтожной сделкой, как заключенный со злоупотреблением правом.

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Рассматривая вопрос о недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи № 105060 от 31.12.2019 между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 как заключенного со злоупотреблением правом, суд установил, что истец не указал, какие права и законные интересы истца были нарушены соглашением о расторжении договора, стороной которого он не является.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела, 08.10.2018 между ООО «Ломанн Бридерс Рус» и АО «Птицефабрика Челябинская» заключено Соглашение о сотрудничестве (л.д. 12-17), в рамках которого компании приняли на себя обязательство заключить в будущем Договор купли-продажи инкубационного оборудования (Приложение №2 к Соглашению о сотрудничестве от 08.10.2018).

Также в рамках Соглашения о сотрудничестве от 08.10.2018 АО «Птицефабрика Челябинская» и ООО «Ломанн Бридерс Рус» определили, что стороной будущего Договора купли-продажи инкубационного оборудования может выступать как сам истец, так и дочерняя компания истца - Акционерное общество Племенной птицеводческий завод «Свердловский» (пункт 1 Приложения №2 к Соглашению о сотрудничестве от 08.10.2018).

Таким образом, из приведенного условия следует, что компания ООО «Ломанн Бридерс Рус» имеет возможность контролировать и управлять хозяйственной деятельностью АО ППЗ «Свердловский», определяя какие договоры должны / могут быть заключены дочерней компанией в будущем.

Как указал сам истец, ООО «Ломанн Бридерс Рус» владеет 100% акций, формирующих уставный капитал АО ППЗ «Свердловский», то есть ООО «Ломанн Бридерс Рус» является 100-процентным владельцем компании АО ППЗ «Свердловский».

Во исполнение принятых на себя по Соглашению о сотрудничестве от 08.10.2018 обязательств. 13.06.2019 между АО «Птицефабрика Челябинская» (продавец) и АО ППЗ «Свердловский» (покупатель) заключен Договор купли-продажи №105060 от 13.06.2019 (л.д. 18-20), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательства передать покупателю в собственность инкубационное оборудование, поименованное в приложении №1 к указанному договору, а покупатель, соответственно, - принять это оборудование, вывезти его с территории продавца и оплатить его.

Впоследствии, 30.11.2019 между АО «Птицефабрика Челябинская» (арендодатель) и ООО «Ломанн Бридерс Рус» (арендатор) был заключен Договор аренды №105809 (л.д. 22-26), в соответствии с которым АО «Птицефабрика Челябинская» передало ООО «Ломанн Бридерс Рус» во временное владение и пользование (аренду) совместно со зданием инкубатора инкубационное оборудование, которое ранее планировалось к продаже компании ООО ППЗ «Свердловский». Договор аренды в установленном законодательством порядке зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, о чем 23.01.2020 сделана запись регистрации 74:30:0000000:12516-74/030/2020-5.

Таким образом, уже 30.11.2019 компания ООО «Ломанн Бридерс Рус» знала о том, что собственником инкубационного оборудования остается Акционерное общество «Птицефабрика Челябинская», а не дочерняя компания - Акционерное общество Племенной птицеводческий завод «Свердловский». 

Кроме того, ежемесячно осуществляя арендные платежи по Договору аренды №105809 от 30.11.2019, арендатор (истец) не мог не знать в чью пользу он их осуществляет, а, следовательно, не мог не знать кто является собственником имущества.

Как следует из условий Договора аренды №105809 от 30.11.2019, срок аренды установлен по 31.03.2021 включительно. То есть ООО «Ломанн Бридерс Рус» 30.11.2019 выразила свое намерение и согласие на то, что будет использовать инкубационное оборудование на праве аренды вплоть до 31.03.2021, арендодателем которого будет выступать АО «Птицефабрика Челябинская».

При указанных обстоятельствах суд соглашается с позицией ответчика о том, что именно в связи с изменением стратегии взаимодействия, то есть в связи с заключением обществом с ограниченной ответственностью «Ломанн Бридерс Рус» и Акционерным обществом «Птицефабрика Челябинская» Договора аренды №105809 от 30.11.2019 в отношении инкубационного оборудования, - ранее заключенный между АО «Птицефабрика Челябинская» и АО ППЗ «Свердловский» Договор купли-продажи №105060 от 13.06.2019 был расторгнут по взаимному соглашению сторон, о чем имеется Соглашение от 31.12.2019 о расторжении Договора купли-продажи №105060 от 13.06.2019.

Довод истца о том, что расторжение Договора купли-продажи вынудило его заключить Договор аренды не может быть принят во внимание, поскольку из материалов дела следует, что хронология событий была иная - сначала заключен Договор аренды, а только после этого заключено Соглашение о расторжении Договора купли-продажи:

- Договор аренды №105809 от 30 ноября 2019 года;

- Соглашение от 31.12.2019 о расторжении Договора купли-продажи №105060 от 13.06.2019.

Довод истца о том, что именно в результате недобросовестных действий ответчиков истец утратил право на заключение Договора купли-продажи, не может быть принят во внимание, поскольку в результате цепочки сделок истец не был лишен имущества, но имущество было получено на ином праве.

Суд отмечает, что в первую очередь бремя доказывания лежит на истце (semper necessitas probandi incumbit illi, qui agit) как инициаторе возбуждения дела в суде, а потому уклонение ответчика от доказывания вовсе (не представление каких-либо доказательств по делу) не устраняет и не облегчает аналогичную обязанность истца, если же последний не докажет справедливость заявленного требования, то ему отказывается в удовлетворительном решении (actore non probante reus absolvitor).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Данная правовая норма является проявлением общепризнанного принципа международного права onus probandi actori incumbit (каждый доказывает те обстоятельства, на которые ссылается).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ), по смыслу ст.10, 118, 123, 126 и 127 Конституции РФ и положений АПК РФ суд не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо способствует их сбору путем истребования доказательства по ходатайству сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011г. № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013г. № 8127/13 по делу № А46-12382/2012, суд не может исполнять обязанность ответчика по опровержению представленных доказательств.

В данном случае необходимо отметить, что истец не раскрывает того, в чем именно заключается нарушение прав истца, связанное с не отчуждением подконтрольному истцу АО «ППТ «Свердловский» имущества на праве собственности, а с предоставлением того же самого имущества на праве аренды самому истцу. Само по себе представление имущества на праве аренды не свидетельствует о нарушении прав истца и не снимает с истца бремени доказывания факта причинении последнему какого-либо вреда.

В настоящем случае, истцом в материалы дела не представлено доказательств, что заключив договор аренды от 30.11.2019 № 105809 истец понес такие издержки и в таком размере, что явно бы указывало на экономическую необоснованность и нецелесообразность заключения договора аренды, что приобретение спорного имущества АО «ППТ «Свердловский» на праве собственности было явно экономически выгодней, что в результате противоправного сговора ответчиков, истцу были причинены значительные издержки.

Как указывает ответчик, расторжение договора было принято в связи с нецелесообразностью продажи / приобретения инкубационного оборудования ввиду высокой степени его износа и невозможности его демонтажа с территории продавца без утраты его функционального назначения. Указанные обстоятельства истцом надлежащими письменными доказательствами в нарушение ст. 65 АПК РФ не оспорены, при том, что именно истец, как инициатор судебного разбирательства, обязан доказать злонамеренное поведение ответчиков.

Также суд полагает возможным отметить, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Понятие эстоппель (estoppel) указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения. Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что невозможно одновременно иметь намерения получить имущество в аренду и получить это же самое имущество в собственность. Доводы ООО «Ломанн Бридерс Рус» являются противоречивыми и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поведение истца не давало ответчику поводов сомневаться в действительности сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения судами статьи 10 ГК РФ»).

В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров АО ППЗ «Свердловский» по итогам 2019 года должно было быть проведено не позднее 30.06.2020. Соответственно ООО «Ломанн Бридерс Рус», как акционер компании АО ППЗ «Свердловский», имело возможность до указанной даты проверить финансовое состояние своей дочерней компании, выявить действующие и недействующие договоры, выявить имущество, которым обладает общество, оценить положение общества на предмет соответствия законодательству и задачам, поставленным основным акционером.

Учитывая доводы истца о том, что получение инкубационного оборудования в собственность дочерней компании являлось для ООО «Ломанн Бридерс Рус» стратегически важным вопросом - истец мог и должен был проявить озабоченность по указанному вопросу не позднее 30.06.2020. 

При этом уже 30.11.2019, то есть в момент заключения Договора аренды №105809 от 30.11.2019, ООО «Ломанн Бридерс Рус» знало о том, что инкубационное оборудование находится в собственности АО «Птицефабрика Челябинская», а более того знало о том, что это оборудование и далее будет находиться в собственности АО «Птицефабрика Челябинская».

Таким образом, истец, заявляющий о недействительности сделки по расторжению договора от 13.06.2019 № 105060 (л.д. 21), на протяжении длительного времени арендовал тоже самое имущество по договору аренды от 30.11.2019 № 105809, перечислял ПАО «Птицефабрика Челябинская» за аренду имущества, о природе арендованного имущества у ответчика не осведомлялся, а о факте заключения самой оспариваемой сделки был очевидно осведомлен уже 30.11.2019. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств судом не усматривается оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

Наряду с изложенным суд также находит заслуживающим внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. 

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015г. № 418-О указал на то, что в соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным истцом. 

Согласно ст.200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.1 ст.196, п.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

При этом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (Определение ВС РФ от 15.06.2015г. № 309-ЭС15-1959).

В данном случае о заключении оспариваемой сделки истец, как указывалось ранее, должен был узнать не позднее 30.06.2020.

С учетом изложенного требование о признании заключенной сделки недействительной могло быть заявлено истцом до 30.06.2023г.

С настоящим иском последний обратился в 27.01.2023г. (т.1 л.д.3), то есть в пределах срока исковой давности.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина уплачена в надлежащем размере, что подтверждается платежным поручением от 09.02.2023 № 217.

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины по иску являются процессуальными издержками истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                                                                      И.А. Кузнецова