АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

                                                             Дело № А31-8577/2016

25 августа 2017 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2017

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шутиковой Т.В., Новикова Ю.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

в лице Костромского отделения № 8640

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.03.2017, 

принятое судьей Семеновым А.И.,  и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017,

принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

по делу № А31-8577/2016

по иску Российской Федерации в лице Управления Федерального 

казначейства по Костромской области 

(ИНН: 4401013149, ОГРН: 1024400534872)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» 

(ИНН: 7707083893,ОГРН: 1027700132195), 

обществу с ограниченной ответственностью «СБ Лизинг» 

(ИНН: 7604171611, ОГРН: 1097604022867),

обществу с ограниченной ответственностью «Карнивал» 

(ИНН: 4401050302, ОГРН: 1044408641265)

о признании права собственности Российской Федерации, 

освобождении имущества от ареста, снятии обеспечительных мер,

признании договоров недействительными,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

территориальное управление Федерального агентства по управлению 

государственным имуществом в Костромской области 

(ИНН: 4401101109, ОГРН: 1094401003476),

и   у с т а н о в и л : 

Территориальное управление Федеральной службы финансово-бюджетного надзора в Костромской области (далее – Территориальное управление) в интересах Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»), обществу с ограниченной ответственностью «СБ Лизинг» (далее – ООО «СБ Лизинг») о признании за Российской Федерации права собственности на транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44, а также об освобождении спорного имущества от ареста и снятии обеспечительных мер, наложенных определением Свердловского районного суда города Костромы от 19.05.2014 в рамках дела № А31-8577/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Костромской области (далее – ТУ Росимущества в Костромской области), общество с ограниченной ответственностью «Карнивал» (далее – ООО «Карнивал»).

В рамках дела № А31-11480/2016 Территориальное управление в интересах Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ПАО «Сбербанк России», ООО «СБ Лизинг» и ООО «Карнивал» о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2012 заключенного между ООО «Карнивал» и ООО «СБ Лизинг» в части продажи транспортного средства марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44 и договора залога от 26.11.2012 № 8640/912364/02, заключенного между ООО «СБ Лизинг» и ПАО «Сбербанк России», в части условия о залоге транспортного средства марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44.

Определением суда от 30.11.2016 дела объединены в одно производство с присвоением делу номера А31-8577/2016.

Арбитражный суд Костромской области определением от 26.12.2016 в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца – Территориального управления на Управление Федерального казначейства по Костромской области (далее – УФК по Костромской области).

Решением от 14.03.2017 Арбитражный суд Костромской области иск удовлетворил частично: признал право собственности Российской Федерации на транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44; признал недействительным договор залога от 26.11.2012 № 8640/9/12364/02 в части условия о залоге транспортного средства марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 решение суда оставлено без изменения.

ПАО «Сбербанк России» не согласилось с принятыми судебными актами в части удовлетворения требования истца и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 168, 218, 223, 421, 431, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статью 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, у судов отсутствовали основания для удовлетворения искового требования, поскольку право собственности на транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, государственный регистрационный номер K156OA44, в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло у ООО «СБ Лизинг» с момента подписания договора купли-продажи от 23.11.2012. В договоре купли-продажи от 23.11.2012 ООО «Карнивал» (продавец) и ООО «СБ Лизинг» (покупатель) согласовали, что продавец передает, а покупатель принимает транспортное средство и оплачивает его стоимость продавцу, следовательно, момент передачи имущества – это момент заключения договора купли-продажи. Оформление договора купли-продажи и акта приемки-передачи единым документом соответствует принципу свободы договора. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

УФК по Костромской области в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «СБ Лизинг» Чернышев С.Е. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные в жалобе; заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Карнивал» (продавец) и ООО «СБ Лизинг» (покупатель) заключили семь договоров купли-продажи транспортных средств на общую сумму 6 288 000 рублей, в том числе автомобиля марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, паспорт транспортного средства 78 НО 593895.

ООО «СБ Лизинг» по платежному поручению от 23.11.2012 № 695 перечислило ООО «Карнивал» 6 288 000 рублей, указав в качестве назначения платежа «Оплата за автомобили по договорам купли-продажи от 23.11.2012».

ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «СБ Лизинг» (заемщик) 26.11.2012 заключили договор № 8640/9/12364 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно пункту 1.1 которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат на приобретение имущества с целью последующей передачи его в лизинг на срок до 25.12.2015, с лимитом 7 240 000 рублей.

В пункте 9.1 договора стороны согласовали, что в качестве своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет транспортные средства (в том числе автомобиль марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143).

ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «СБ Лизинг» (залогодатель) 26.11.2012 заключили договор залога № 8640/9/12364/02, по условиям пункта 1.1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю (кредитору) имущество согласно приложению 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В приложении 1 к договору стороны согласовали, что залогодатель обязуется передать в залог семь транспортных средств, в том числе автомобиль марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, залоговой стоимостью 768 728 рублей 03 копеек.

Согласно пункту 1.2 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 № 8640/8/12364.

ООО «Карнивал» (поставщик) и Территориальное управление (государственный заказчик) по результатам открытого аукциона в электронной форме заключили государственный контракт от 28.11.2012 № 0098628-01 на поставку легкового автомобиля – внедорожника, по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязательства поставить легковой автомобиль марки Nissan X-Trail (код номенклатуры 3410000) в количестве одной единицы.

Согласно пункту 2 контракта поставка товара выполняется в соответствии с согласованным сторонами техническим заданием (приложение 1), являющимся его неотъемлемой частью.

Цена контракта составляет 1 248 000 рублей (пункт 10 контракта).

В пункте 11 контракта стороны согласовали, что оплата товара производится путем сдачи поставщиком и приемки заказчиком поставленного товара, оформленного актом сдачи-приемки с передачей паспорта транспортного средства.

Во исполнение условий контракта ООО «Карнивал» по товарной накладной от 12.12.2012 № ВЛ00011488 поставило в адрес Территориального управления транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143.

Территориальное управление в счет оплаты транспортного средства перечислило на расчетный счет ООО «Карнивал» 1 248 000 рублей (платежное поручение от 20.12.2012 № 916145).

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.06.2014 по делу № Т-ЯРЛ/14-1012 с ООО «СБ Лизинг», ООО «Карнивал», общества с ограниченной ответственностью «Хозторг», Шуварина С.Ю., Достовалова С.А. в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскано солидарно 5 096 193 рубля 48 копеек задолженности по кредитному договору от 26.11.2012 № 8640/9/12364, а также обращено взыскание на залоговое имущество, принадлежащее ООО «СБ Лизинг», в том числе на транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143.

Свердловский районный суд города Костромы 03.09.2014 выдал ПАО «Сбербанк России» исполнительные листы для принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.06.2014.

Определением от 08.08.2014 по делу № А82-7320/2014 Арбитражный суд Ярославской области ввел в отношении ООО «СБ Лизинг» процедуру наблюдения. 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 22.01.2015 включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 5 341 674 рублей 98 копеек долга и штрафных санкций по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 № 8640/9/12364.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2015 ООО «СБ Лизинг» признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.08.2016 Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк России» о признании обеспеченными залогом имущества должника требований ПАО «Сбербанк России» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 № 8640/9/12364 в связи с непредставлением доказательств наличия предмета залога в натуре.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.02.2016 № 41 «О некоторых вопросах государственного контроля и надзора в финансово-бюджетной сфере» Федеральная служба финансово-бюджетного надзора упразднена.

На основании приказа Министерства финансов Российской Федерации от 10.02.2016 № 47 «О ликвидации территориальных органов Федеральной службы финансово-бюджетного надзора» федеральное имущество передано органам Федерального казначейства.

УФК по Костромской области, ссылаясь на то, что транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143 находится под арестом (на основании определения Свердловского районного суда города Костромы от 19.05.2014 по делу № А13-168/2014), как имущество, принадлежащее ООО «СБ Лизинг» (должнику), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 12, 167, 168, 218, 223, 335, 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Арбитражный суд Костромской области пришел к выводам о том, что истец доказал право собственности Российской Федерации на транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143 и что имеются основания для признания договора залога от 26.11.2012 № 8640/912364/02 (в части залога автомобиля марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143) недействительной сделкой.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге», согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 456 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 458 Кодекса если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ООО «Карнивал» (поставщик) во исполнение государственного контракта от 28.11.2012 № 0098628-01 по товарной накладной от 12.12.2012 № ВЛ00011488 поставило в адрес Территориального управления (заказчика) транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143.

Суды установили, и стороны не оспаривают, что 14.12.2012 в паспорт транспортного средства автомобиля марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143 внесена запись о новом собственнике (Территориальном управлении) и выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серии 44 04 № 082213. Согласно выписке из реестра федерального имущества по состоянию на 03.03.2017 спорное транспортное средство включено в реестр федерального имущества.

Суды установили, что ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБ Лизинг» не представили в материалы дела доказательств исполнения ООО «Карнивал» обязательств по договору купли-продажи от 23.11.2013 (в части передачи спорного транспортного средства ООО «СБ Лизинг»).

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры купли-продажи от 23.11.2012, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 № 8640/9/12364, договор залога от 26.11.20125 № 8640/9/12364/02, контракт от 28.11.2012 № 0098628-01, товарные накладные, платежные поручения, акты, ведомости, паспорта, выписки, свидетельство, страховые полисы, извещение, протоколы, письма, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта того, что Российская Федерация (с 12.12.2012) является собственником транспортного средства марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 335 Кодекса залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор залога от 26.11.20125 № 8640/9/12364/02, контракт от 28.11.2012 № 0098628-01, товарные накладные, платежные поручения, акты, паспорта, выписки, свидетельство, страховые полисы, извещение, протоколы, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения договора от 26.11.20125 № 8640/9/12364/02 залога имущества транспортное средство марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143, не принадлежало ООО «СБ Лизинг» (залогодателю) на праве собственности.

Данный вывод судов не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора от 26.11.20125 № 8640/9/12364/02 (в части залога автомобиля марки Nissan X-Trail, 2012 года выпуска, VIN: Z8NTBNT31CS059143) недействительным.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили исковое требование УФК по Костромской области в обжалуемой части.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.03.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 по делу № А31-8577/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Костромского отделения № 8640 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Костромского отделения № 8640.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

           И.В. Чижов

 

Судьи

Т.В. Шутикова

Ю.В. Новиков