АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2025 года

Дело №

А13-2384/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новотек» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А13-2384/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк Вологжанин», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Новотек», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 26 937 369 руб. 51 коп. неосновательного обогащения и 6 180 630 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 27.11.2023 за исключением периода действия моратория на начисление неустоек, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», а также об обязании вернуть нереализованные права по договору уступки требования от 22.03.2019 № 2/17 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (конкурсный управляющий ООО «Стройпластик» и общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия») и          ФИО2 (конкурсный управляющий ООО «Промхимпорт»).

Решением от 03.09.2024 суд прекратил производство по делу в части возложения на Общество обязанности вернуть нереализованные права по Договору в связи с отказом истца от иска в данной части, взыскал с Общества в пользу Банка 24 873 253 руб. 64 коп. долга, 5 773 712 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказал в удовлетворении остальной части иска, распределил расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 решение от 03.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый.

Общество не согласно с определенным судами размером взысканной суммы, в том числе считает недоказанным факт передачи от ООО «Промхимпорт» к Обществу имущества на 3 154 050 руб. ввиду отсутствия акта приема-передачи имущества и сведений о регистрационных действиях в отношении него.

Общество также настаивает на том, что срок исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения истек. 

Кроме того, Общество считает неправомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами после расторжения Договора.

От Банка поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о    времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Банк (цедент) уступил, а Общество (цессионарий) приняло требование к должнику цедента – ООО «Стройпластик» – по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенным Банком и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017; размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017 (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора к цессионарию переходят права залогодержателя по договорам залога от 29.06.2016 № 100440016/З-1 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»), от 29.06.2016 № 100440016/З-3 (залогодатель – ООО «Стройиндустрия»), от 29.06.2016 № 100440016/З-2 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»), от 15.07.2016 № 100490016/З-1 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»), от 15.07.2016 № 100490016/З-2 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»), от 15.07.2016 № 100490016/З-3 (залогодатель – ООО «Стройиндустрия»), от 15.03.2017 № 100440016/З-4 (залогодатель – ООО «Промхимпорт»); к цессионарию переходят права кредитора по договорам поручительства от 29.06.2016 № 100440016/П-1 (поручитель – ООО «Стройиндустрия»), от 29.06.2016 № 100440016/П-2 (поручитель – ООО «Промхимпорт»), от 29.06.2016 № 100440016/П-3 (поручитель – ФИО3), от 15.07.2016 № 100490016/П-2 (поручитель – ООО «Стройиндустрия»), от 15.07.2016 № 100490016/П-2 (поручитель – ООО «Промхимпорт»), от 15.07.2016 № 100490016/П-3 (поручитель –         ФИО3).

Пунктами 2.1, 3.1 Договора предусмотрено, что в оплату уступаемых требований цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 47 557 835 руб. 61 коп. по 150 000 руб. ежемесячно до 30-го числа в период с апреля 2019 года по февраль 2020 года, окончательный платеж в размере 45 907 835 руб. 61 коп. подлежит перечислению до 30.03.2020.

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему (пункт 7.1 Договора).

Согласно пункту 6.2 Договора цессионарий вправе в одностороннем порядке без объяснения причин отказаться от исполнения Договора, уведомив об этом цедента не позднее чем за 5 дней до даты прекращения Договора; уведомление должно быть направлено по почте заказным письмом или вручено полномочному представителю цедента; в этом случае требования, уступленные по Договору, возвращаются цеденту с даты прекращения Договора в части, не удовлетворенной должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) на дату расторжения Договора.

В случае частичного удовлетворения требований цессионария на дату расторжения Договора должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) цессионарий возвращает цеденту полученное исполнение в течение 10 календарных дней со дня подписания Договора (пункт 6.2.1 Договора).

В случае прекращения Договора в результате одностороннего отказа любой из сторон от его исполнения, цедент возвращает цессионарию уплаченные до даты прекращения Договора денежные средства в течение 7 дней с даты прекращения Договора (пункт 6.2.2 Договора).

Уведомлением от 12.03.2020 (получено Банком 16.03.2020) Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора.

При этом на дату расторжения Договора неисполненным осталось обязательство по сроку оплаты 30.03.2020 на сумму 45 907 835 руб. 61 коп.

Поскольку задолженность за уступленные права по Договору Общество не погасило, Банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга по Договору.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2022 по делу № А13-464/2022 в удовлетворении исковых требований Банка к Обществу о взыскании задолженности по Договору отказано. Суд исходил из того, что ко взысканию Банком предъявлена именно задолженность Общества по Договору вследствие неполной оплаты очередного платежа, однако по условиям Договора (пункты 6.2.1, 6.2.2) в случае одностороннего отказа цессионария от исполнения Договора цедент возвращает уплаченные цессионарием до даты расторжения Договора денежные средства, оснований для взыскания предъявляемой Банком задолженности не имеется.

В настоящем иске Банк просит взыскать с Общества 26 937 369 руб. 51 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне Общества в связи с прекращением Договора, в виде полученных денежных средств от должников, и 6 180 630 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве правового основания Банк сослался на статьи 309, 310, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование суммы неосновательного обогащения Банк указал следующее.

Решением суда от 26.12.2017 (резолютивная часть объявлена 19.12.2017) по делу № А13-4158/2017 ликвидируемое ООО «Стройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением суда от 14.05.2018 по делу № А13-4158/2017 требование ООО «БиоЛесПром» в размере 52 678 295 руб., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 2 595 945 руб. 21 коп. процентов и 82 349 руб. 85 коп. пеней признано обоснованным и включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройиндустрия».

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-4158/2017 кредитор ООО «Стройиндустрия» в лице ООО «БиоЛесПром» заменен на закрытое акционерное общество «Банк «Вологжанин» (в настоящее время Банк).

Определением суда от 22.05.2019 по делу № А13-4158/2017 произведена замена кредитора ООО «Стройиндустрия» в лице Банка на Общество в сумме 51 641 532 руб. 56 коп.

В ходе рассмотрения дела № А13-4158/2017 должник погасил требования Общества в размере 7 280 183 руб. 39 коп., что подтверждается платежными поручениями от 29.11.2019 № 119, от 17.12.2019 № 124, от 18.12.2019 № 126, от 19.12.2019 № 128, от 14.01.2020 № 3, от 02.03.2020 № 19 и от 05.03.2020 № 21.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2017 по делу № А13-4034/2017 ООО «Промхимпорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 02.10.2017 по делу № А13-4034/2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «БиоЛесПром» в размере 52 678 295 руб. 06 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 2 595 945 руб. 21 коп. процентов, 82 349 руб. 85 коп. пеней, как требование, обеспеченное залогом.

Определением суда от 10.07.2018 по делу № А13-4034/2017 кредитор ООО «Промхимпорт» в лице ООО «БиоЛесПром» заменен на Банк.

Определением суда от 18.06.2019 по делу № А13-4034/2017 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Промхимпорт» в лице Банка на Общество.

В рамках дела № А13-4034/2017 в ходе конкурсного производства должник погасил требования Общества в размере 22 207 186 руб. 12 коп., что подтверждается платежными поручениями от 04.02.2020 № 304 и от 06.02.2020 № 312, соглашением от 28.11.2019 о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договору залога от 15.07.2016 № 100490016/З-2.

Таким образом, размер реализованных прав Общества к должникам по Договору до его расторжения составил 29 487 369 руб. 51 коп. (7 280 183 руб. 39 коп. + 22 207 186 руб. 12 коп.).

В счет стоимости уступленных прав по Договору Общество перечислило Банку 2 550 000 руб.

Следовательно, неосновательное обогащение, образовавшееся на стороне Общества в связи с прекращением Договора, составило 26 937 369 руб. 51 коп. (29 487 369 руб. 51 коп. – 2 550 000 руб.).

В претензии от 25.01.2023 № 00244 (получено Обществом 31.01.2023) Банк предложил Обществу до 27.02.2023 возвратить денежные средства, полученные последним от должников до его одностороннего отказа от Договора.

Неисполнение Обществом претензионных требований послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71 АПК РФ, применив положения статей 196, 200, 395, 453, 1102, 1107 ГК РФ и приняв во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 4, 5, 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пришел к выводу об обоснованности иска по праву.

Учитывая согласованную в Договоре эквивалентность встречных предоставления сторон (Банк рассчитывал получить 93% от стоимости уступленного права), сумму оплаты в счет уступленного права в размере 2 550 000 руб., суд заключил, что неосновательное обогащение Общества в связи с прекращением Договора составило 24 873 253 руб. 64 коп. (29 487 369 руб. 51 коп. х 93% – 2 550 000 руб.).

При этом, вопреки утверждению Общества, суд посчитал, что срок исковой давности по заявленному требованию не истек, поскольку такой срок необходимо исчислять с даты прекращения Договора, так как только с этой даты Банк мог узнать о нарушенном праве.

Пересчитав с учетом признанной обоснованной суммы неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами, суд взыскал с Общества в пользу Банка 5 773 712 руб. 04 коп. процентов за заявленный период.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационном порядке судебные акты обжалуются в части удовлетворенных требований.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Вопреки утверждению Общества, размер неосновательного обогащения установлен судами правильно, на основании имеющихся в материалах дела документов и сведений в рамках процедур банкротства ООО «Промхимпорт» (дело № А13-4034/2017) и ООО «Стройиндустрия» (дело № А13-4158/2017).

Довод Общества об отсутствии сведений о регистрации имущества                на 3 154 050 руб. в государственных органах или иных подтверждающих документов не опровергает того, что имущество поступило в распоряжении Общества.  

Довод подателя жалобы об истечении срока исковой давности ошибочен, поскольку о нарушении своих прав и о том, что на стороне Общества образовалось неосновательное обогащение Банк узнал в день получения уведомления Общества об одностороннем отказе от Договора, то есть 16.03.2020, а с иском в суд обратился 02.03.2023, следовательно, трехгодичный срок исковой давности истцом не пропущен.

Позиция Общества о том, что проценты не подлежат начислению после расторжения Договора не основана на нормах гражданского законодательства (пункт 2 статья 1107 ГК РФ).

С учетом всех представленных доказательств и установленных фактических обстоятельств суды правомерно удовлетворили иск частично.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы Общества ему определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2025 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и государственная пошлина уплачена не была, поэтому с него на основании статьи 110 АПК в федеральный бюджет подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А13-2384/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новотек» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новотек», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева