ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-198293/2018

25 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Беловой А.Р., Кобылянского В.В., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ"- ФИО1 по доверенности от 18 мая 2018 года,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" – ФИО2 по доверенности от 04 декабря 2019 года № 262/19/DAG ,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "НОВИКОМ" – не явился, извещён,

от третьего лица: ФИО3 – не явился, извещён,

от третьего лица: ФИО4 – не явился, извещён,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ" – ФИО1 по доверенности от 09 сентября 2019 года ,

рассмотрев 18 декабря 2019 года в судебном заседании  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ

СЕРВИСЕС РУС"

на решение от 05 июля 2019

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 08 октября 2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" 

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС", обществу с ограниченной ответственностью "НОВИКОМ",

третьи лица: ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью "ЛИЛИЯ" 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ» (далее – истец, ООО «ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» и обществу с ограниченной ответственностью «НОВИКОМ» (далее - ответчики, ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» и ООО «НОВИКОМ») о признании недействительными сделок: договора лизинга от 06.06.2017 №2017-06/FL-10397, договора перевода долга от 01.02.2018 №39876/2018/10397, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в размере 1.894.887 руб. 19 коп.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «ЛИЛИЯ» (ООО «ЛИЛИЯ»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «ЛИЛИЯ» также поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС», ООО «ЛИЛИЯ», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 06.06.2017 между истцом (лизингополучателем) и ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» (лизингодателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2017-06/FL-10397 (далее - договор лизинга), который был подписан со стороны лизингополучателя ФИО4

Во исполнение условий Договора лизинга лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование Легковой автомобиль Mercedes-Benz CLS 400 4MATIC, VIN: 

<

***>.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 4.908.262 руб. 16 коп. Лизингополучатель за период с 06.06.2017 по 01.01.2018 внес лизинговые платежи в размере 1.894.887 руб. 19 руб.

01.02.2018 между лизингодателем, лизингополучателем, ООО «НОВИКОМ» заключен договор перевода долга №39876/2018/10397 (далее - договор перевода долга) к договору лизинга, в соответствии с которым истец с согласия ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» передает ООО «НОВИКОМ» все свои права и обязательства перед ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» по договору лизинга.

Договор перевода долга также подписан со стороны лизингополучателя ФИО4

В 2017 году в ООО «ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ» произошел корпоративный конфликт, в результате которого 100% долей в Уставном капитале истца перешли к нелегитимному собственнику. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2017 по делу №А40-60086/2017 суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале истца от 16.03.2017, заключенном между ООО «ЛИЛИЯ» и ФИО5, и применил последствия недействительности сделки об отчуждении доли в уставном капитале истца в виде возврата в пользу ООО «ЛИЛИЯ» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ».

Полагая, что договор лизинга был заключен неуполномоченным лицом, а договор перевода долга заключен без наличия встречного представления со стороны ООО «НОВИКОМ», истец обратился с иском о признании данных сделок недействительными.

03.06.2019 суд первой инстанции по ходатайству истца вынес определение о назначении судебной экспертизы и приостановлении производства по делу (полный текст определения изготовлен 10.06.2019), поскольку истец заявил о фальсификации представленных ООО «НОВИКОМ» и третьим лицом ФИО4 в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам от 01.02.2018 №7, от 15.02.2018 №10, от 02.03.2018 №15, 16.03.2018 №19 от, от 30.03.2018 №23, от 05.04.2018 №27, от 19.04.2018 №31, от 26.04.2018 №33 и справки ООО «ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ» №4-7 от 26.04.2018 в качестве доказательств, которые подтверждают, что ФИО3, будучи генеральным директором истца получил от ООО «НОВИКОМ» денежные средства в размере 1.821.439 руб. 02 коп. в счет возврата средств по договору лизинга.

Однако 03.07.2019 суд вынес определение об отказе в рассмотрении проверки заявления истца о фальсификации доказательств и прекратил проведение судебной оценочной экспертизы, назначенной определением от 10.06.2019 ввиду того, что документы, предназначенные для проведения экспертизы были уничтожены 10.06.2019 в ходе ознакомления ФИО4 с материалами дела в комнате для ознакомления с материалами дела суда.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеперечисленные уничтоженные документы не были подписаны ФИО3 и посчитал, что денежные средства в размере 1.821.439 руб. 02 коп. в счет возврата средств по договору лизинга в действительности истцу от ООО «НОВИКОМ» не поступали, в связи с чем удовлетворил исковые требования в данной части.

Признавая договор лизинга недействительным, суд учел обстоятельства, установленные в рамках судебных актов, вынесенных по делу №А40-60086/2017, а также, руководствуясь статьями 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал, что истцом в надлежащем порядке были доказаны факт заключения спорной сделки неуполномоченным лицом, а также то обстоятельство, что оспариваемые сделки повлекли ущерб для истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» в кассационной жалобе указывает на то, что суды ошибочно применили к договору лизинга пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что указанным договором причинен явный ущерб истцу, поскольку договор лизинга предусматривал равноценный экономический обмен между сторонами, кроме того, условия оспариваемых договоров являлись стандартными и соответствовали рыночной практике. Также заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что ФИО4 не имел права заключать договор лизинга от имени истца, поскольку признание договора купли-продажи доли недействительным не влечет недействительности решений единственного участника общества. ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» считает, что суд апелляционной инстанции ошибочно квалифицировал договор лизинга как крупную сделку.

Отклоняя названные доводы, суд кассационной инстанции отмечает, что по существу доводы кассационной жалобы выражают несогласие заявителя жалобы с оценкой, данной судами обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов судов и в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2019 года по делу  № А40-198293/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяО.А. Шишова 

Судьи:А.Р. Белова

В.В. Кобылянский