АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-5121/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 26 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., 

судей Ишутиной О.В.,   Казарина И.М. -  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу   № А03-5121/2021 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве)  открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ДСУ-1», должник),  принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2  (далее – управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи  от 05.09.2019, применении последствия недействительности сделки.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о признании сделки по отчуждению в пользу ФИО1  (далее также – ответчик) имущества общества «ДСУ-1»: грузовой автомобиль самосвал  ГАЗ САЗ 3507- 01, 2008 года выпуска (далее – автомобиль), применении последствия  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 500 000 руб.  

 Определением суда от 24.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

 Постановлением апелляционного суда от 21.03.2024 отменено определение суда  от 24.07.2023, принят новый судебный акт. Признан недействительным договор   купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.09.2019, в порядке  применения последствий недействительности сделки на ответчика возложена обязанность  возвратить в конкурсную массу должника стоимость автомобиля в размере 284 000 руб.  

 В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление  апелляционного суда от 21.03.2024, оставить в силе определение суда от 24.07.2023,  в обоснование ссылается на добросовестное приобретение автомобиля ввиду:  

 отсутствия у ответчика сведений о наличии у должника неисполненных обязательств  перед кредиторами (на момент совершения сделки на официальных сайтах ГИБДД,  ФССПП, нотариальной палаты отсутствовали запреты на регистрационные действия,  сведений о возбуждённых исполнительных производствах;  

 технической неисправности автомобиля (машина не заводилась при её передаче  продавцом), при постановке на регистрационный учёт автомобиль частично находился в  работоспособном состоянии («на ходу»);  

 приобретение автомобиля обусловлено целями его восстановления и перепродажи  по более дорогой стоимости, что не было реализовано по причине крайней нуждаемости  в денежных средствах и перепродажи автомобиля по цене покупки.  

 В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве  на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемый судебный акт апелляционной  инстанции оставить в силе.  

 Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц  о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается  в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.  

 Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286,  288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого  постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда  от 12.07.2021 в отношении общества «ДСУ-1» введена процедура наблюдения,  временным управляющим утверждён ФИО3; определением суда  от 05.04.2022 в введена процедура внешнего управления, внешним управляющим  утверждён ФИО4; решением суда от 14.04.2023 общество «ДСУ-1» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждён ФИО2  

 При анализе документации должника управляющим установлено, что 05.09.2019  обществом «ДСУ-1» отчуждён автомобиль в пользу ФИО1 за 50 000 руб.  путём заключения договора купли-продажи.  

 Ссылаясь на то, что согласно сведениям с сайта https://www.drom.ru/средняя  стоимость аналогичного автомобиля составляет 500 000 руб., совершением спорной  сделки причинён имущественный вред кредиторам должника, управляющий обратился в  арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

 Возражая против заявления, ФИО1 указал, что автомобиль находился  в неисправном состоянии, в подтверждение представил фотоматериалами из объявления,  размещённого, по его утверждению, на сайте https://www.drom.ru/.  

 Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил  из недоказанности того, что продажа автомобиля совершена при неравноценном  

встречном исполнении, пропуска управляющим срока исковой давности, исчисляемого  с момента возникновения потенциальной возможности получить документы  от временного управляющего, которым был установлен факт выбытия автомобиля по  заниженной цене.  

 Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами  суда первой инстанции.  

 В рамках рассмотрения спора назначена судебная экспертиза по определению  рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки.  

 Согласно заключению эксперта от 22.12.2023 № 007-23 рыночная стоимость  автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки - 05.09.2019 составила 284 000 руб.  

 Удовлетворяя заявление об оспаривании сделки, суд апелляционной инстанции  признал, что требование заявлено (03.04.2023) в пределах годичного срока исковой  давности, исчисляемого не позднее даты (05.04.2022) окончания срока исполнения  обязанности временного управляющего по передаче документации должника внешнему  управляющему (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), исходил из наличия  совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  для признания оспариваемой сделки недействительной, в частности продажи автомобиля  по кратно заниженной цене, что при проявлении обычной осмотрительности позволяла  добросовестному покупателю понимать, что руководитель продавца действует  неправомерно, соответственно, не опровергнута презумпция осведомлённости ответчика о  совершении должником сделки с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов.  

 В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет  законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной  инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов,  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно  жалобы.  

 Вывод суда апелляционной инстанции о доказанности наличия оснований  недействительности оспариваемой сделки соответствует установленным обстоятельствам  спора и применённым нормам права.  

 В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

 Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку  

неплатёжеспособности, или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий,  указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться  и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику  об определении судьбы этого имущества.  

 При этом сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих  презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки  в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях  (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

 Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному  основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки  при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам  кредиторов должника.  

 В рассматриваемом случае, дело о несостоятельности (банкротстве) должника  возбуждено 21.04.2021, оспариваемая сделка совершена 05.09.2019, то есть в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать  шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности  перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований  кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт  неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.  

 На дату заключения оспариваемого договора должник (продавец) отвечал признакам  неплатёжеспособности, поскольку у него имелись денежные обязательства перед  обществами «Карьер», «Управление технологии Продаж», требования по которым  включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец)  обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю),  а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную  сумму (цену).  

 Гражданский оборот строится на принципах эквивалентности встречных  предоставлений и недопустимости недобросовестного поведения в ущерб правам  и законным интересам других лиц.  

 Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего  

Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной  практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого  незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется  как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя  имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.  

 Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено  в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе  не противоречит действующему законодательству.  

 Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если  полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости  предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного  ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки  на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

 Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия  которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены  и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим  лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим  лицом в пользу контрагента).  

 В обоих случаях применён критерий кратности, явный и очевидный для любого  участника рынка.  

 Применение кратного критерия осведомлённости значительно повышает такую  вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора  от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника  хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности,  имеющиеся у всякой оценочной методики.  

 Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может  доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между  собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса  об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность  и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота  (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

 Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента  должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника  хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.  Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе  исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное  отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие  убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать  на недобросовестность контрагента должника.  

 В рассматриваемом случае апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся  документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установил отсутствие  у отчужденного по спорной сделке автомобиля технических неисправностей,  недоказанности приобретения автомобиля по объявлению.  

 В частности, представленные ответчиком фотоматериалы не содержат данных  об источнике публикации, реквизитов объявления (дата публикации, номер), сведений  о транспортном средстве, из ответа общества с ограниченной ответственностью  «ФарПост» на судебный запрос по ходатайству ответчика следует, что объявление  о продаже автомобиля в период с 01.01.2019 по 31.12.2029 не размещалось, в тоже время,  согласно представленным из ГИБДД данным, после приобретения автомобиль  постановлен ответчиком на государственный учёт, соответственно, доводы ответчика  о том, что автомобиль приобретался и в последующем отчуждался в неисправном  техническом состоянии материалами спора не подтверждены.  

 Исходя из приведённых в кассационной жалобе доводов, причиной продажи  ответчиком автомобиля (25.10.2019) по той же цене, за которую он его приобрёл  (05.09.2019), то есть за 50 000 руб. явилось потребность в денежных средствах.  

 Однако, ответчиком разумного экономического обоснования приобретения  неисправного автомобиля, восстановление которого, очевидно, было обусловлено  несением соответствующих расходов, не приведено, расходы на ремонт, не раскрыты  обстоятельства потребности в денежных средствах в такой степени, чтобы отчуждать  за 50 тыс. руб. автомобиль, купленный по утверждению кассатора в неисправном  состоянии и восстановленный.  

 При указанных обстоятельствах, отчуждение не имеющего недостатков имущества  по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник  не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого  имущества. Это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного  и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности  отчуждения.  

 Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять  дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник  за символическую цену реализует ликвидное имущество.  

 При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения  

цель ее совершения очевидна как продавца, так и для покупателя. И должник, и ответчик  не могли не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные  интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований  за счёт равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.  

 Таким образом, несмотря на отсутствие доказательств аффилированности должника  и ответчика, апелляционным судом установлена вся совокупность обстоятельств,  необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой  правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального  и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным  судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286  АПК РФ).  

 Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции  в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда  соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального  права не допущено.  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемого постановления не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу   № А03-5121/2021 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Шарова  

Судьи О.В. Ишутина  

 И.М. Казарин