АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

22 сентября 2022 года

Дело №

А55-25333/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено   22 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  15 сентября 2022 года  дело по иску, заявлению

Публичного акционерного общества НКБ "Радиотехбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов"   

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Электротехснаб"   

об обращении взыскания на предмет залога,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Титан», ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен 

от ответчика – не участвовал , извещен 

от третьих лиц – не участвовали , извещены 

установил:

Публичное акционерное общество НКБ "Радиотехбанк"  (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" (далее – Ответчик) с учетом принятых судом уточнений  об обращении взыскания в пределах задолженности ООО  «Титан»  по договору от 09.06.2018  № 

<

***>  в размере 225 871 904,77 руб. на предмет залога: здание формовочного цеха № 1 с бытовыми помещениями, год постройки 1979, литера А49А50А51А59 (инв.№ 27), назначение: нежилое, площадь 14 184, 3 кв.м., количество этажей 5, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 63:04:0401002:654, с установлением начальной продажной цены в размере 11 866 560 руб. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что у него не возникло сомнений об отсутствии правопритязаний кого-либо на долю в праве на данный объект недвижимости, поскольку на момент приобретения вышеуказанной доли в праве общей долевой собственности также были предоставлены соответствующие документы. Кроме того, ответчик указывает на то, что в связи с прекращением государственной регистрации ипотеки в ЕГРН в качестве обременения имущества, прекращается сама ипотека как залог недвижимого имущества.

Определением от 02.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Титан», ФИО1.

Определением от 18.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Третьи лица ФИО1 и ООО «Титан» представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения иска, поддержав доводы ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.06.2018 между ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» и ООО «Титан» заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***>, согласно которому ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» предоставило ООО «Титан» кредитную линию в размере 60 000 000 рублей на срок с 09.06.2018 по 08.06.2019 под - 14% годовых.

09.06.2018 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 

<

***> между ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» и ФИО1 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) № 

<

***>-з от 27.06.2018 с предметом залога: здание формовочного цеха №1 с бытовыми помещениями, год постройки 1979, литера А49А50А51А59 (инв.№27), назначение: нежилое, площадь 14 184,3 кв.м., количество этажей 5, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 63:04:0401002:654, залоговая стоимость - 14 833 200 руб. (п.2 договора залога).

Согласно п. 1.2. договора залога залог обеспечивает требования залогодержателя, включая уплату залогодержателя всей суммы долга по обеспечиваемому ипотекой обязательству; уплату процентов за пользование кредитом; уплату убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства; уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо федеральным законом; возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество; возмещение расходов по реализации заложенного имущества. Залог обеспечивает требования залогодержателя, в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения.

Решением Красноглинского районного суда г. Самары 27.09.2018 по делу № 2-1688/2019 удовлетворены исковые требования ПАО НКБ «Радиотехбанк» к ООО «Титан» и ФИО1 частично, взыскана задолженность, а также обращено взыскание на предмет залога движимого имущества. В обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество было отказано.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дела, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

21 декабря 2018 года между ФИО1 и ПАО НКБ «Радиотехбанк» заключено соглашение 

<

***>-3/1/2112 о расторжении договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 

<

***>-3 от 27.06.2018.

Истец ссылается на то, что 21.12.2018 в Управление Росреестра по Самарской области направлено совместное заявление залогодателя (ФИО1) и представителя Банка ФИО2 о прекращении ипотеки. Согласно полученной выписке из ЕГРН запись об ипотеке указанного недвижимого имущества прекращена, каких-либо иных документов, которые явились основанием для регистрации прекращения ипотеки Управлением Росреестра по Самарской области не предоставлено.

16 января 2020 года между ФИО1 (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Электротехснаб» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 94/100 (Девяносто четыре сотые) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, здание формовочного цеха № 1 с бытовыми помещениями, год постройки - 1979, литера А49А50А51А59 (инв. № 27), общей площадью 14 184,3 кв. м., этажность (этаж) 5, кадастровый номер: 63:04:0401002:654, расположенное по адресу: 

<

...>.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что договор купли-продажи доли в праве общей собственности на нежилое здание заключен между ФИО1 и ООО «Электротехснаб» заключен 16.01.2020, регистрация перехода права собственности по договору произведена в Едином государственном реестре недвижимости 21.01.2020. На момент заключения указанного договора Красноглинским районным судом г. Самары было вынесено решением от 27.09.2019 по делу № 2-1688/2019, которым удовлетворены требования о взыскании задолженности ООО «Титан» по договору от 09.06.2018 № 

<

***> в размере 65 670 713,43 руб. и обращено взыскание на заложенное движимое имущество - оборудование. При этом в рассматриваемом иске ПАО НКБ «Радиотехбанк» заявляло также об обращении взыскания на 94/100 долей в праве на нежилое здание формовочного цеха с подсобными помещениями.

Из искового заявления следует, что на дату заключения договора купли-продажи доли в праве общей собственности на нежилое здание 16.01.2020 ФИО1 знала о неисполнении заемщиком обязательств, которые изначально были обеспечены залогом указанного имущества, и об отсутствии иного залогового обеспечения по данным обязательствам. Принимая во внимание факт приобретения оборудования у заемщика - ООО «Титан», и учитывая осведомленность ФИО1 о наличии судебного спора в отношении здания, как предмета залога, не могло не знать об указанных правопритязаниях Банка на объект недвижимого имущества. Действуя разумно о добросовестно с должной степенью заботливости и осмотрительности, приобретая 20.01.2020 доли в праве на здание формовочного цеха ООО «Электротехснаб» должно было запросить у ООО «Титан» и ФИО1 документы, подтверждающие исполнение кредитных обязательств перед ПАО НКБ «Радиотехбанк», которые были обеспечены залогом спорного имущества, следовательно, ООО «Электротехснаб» нельзя признать добросовестным приобретателем.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском. 

Правоотношения сторон регулируются положениями §2 главы 42, §3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов обеспечения исполнения обязательств является залог.

Основания обращения взыскания на заложенное имущество закреплены в статьях 334 - 356 ГК РФ.

Как следует из пункта 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований, как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности, неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества, по решению суда.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что на основании п. 17 договора купли-продажи 94/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание от 16.01.2020 года, указанная доля в праве до подписания настоящего договора никому другому не была продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в спорое и под арестом (запрещением) не состояла, что также подтверждалось сведениями Единого государственного реестра недвижимости. Кроме того, ответчику на момент приобретения вышеуказанной доли в праве общей долевой собственности также были предоставлены заявление ФИО1 от 13.12.2018 в ПАО НКБ «Радиотехбанк» о выводе из залога имущества, заявление ООО «ТИТАН» от 13.12.2018 в ПАО НКБ «Радиотехбанк» о выводе из залога имущества, протокол заседания кредитного комитета ПАО НКБ «Радиотехбанк» № 162/2 об изменении состава залогового обеспечения от 20.12.2018, согласно которому члены кредитного комитета проголосовали за замену заложенного имущества, а также выписка из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой ограничения прав и обременение объекта недвижимости не зарегистрировано. Кроме того, ответчик указывает на то, что 16 января 2020 г. данный договор удостоверен нотариусом города Новокуйбышевска Самарской области и зарегистрирован в реестре: № 63/140-н/63-2020-1-99, в связи с чем у ответчика не возникло сомнений об отсутствии правопритязаний кого-либо на долю в праве на данный объект недвижимости.

Третьи лица ФИО1 и ООО «Титан» представили отзывы, в которых поддержали доводы ответчика, дополнительно указав, что прекращение обременении в виде залога на имущество ФИО1 не означало прекращение обеспечения обязательств, возложенных на ООО «Титан» в рамках заключенных кредитных отношений. 20.12.2018 года кредитным комитетом утверждена замена заложенного имущества. При этом, трехсторонние взаимоотношения были возмездными, не имели своей целью причинение ущерба ПАО НКБ «Радиотехбанк».

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге; в частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ответчик, отсутствие ипотеки на указанную долю в общей долевой собственности подтверждается выпиской из ЕГНР от 19.07.2019. Таким образом, в связи с прекращением государственной регистрации ипотеки в ЕГРН в качестве обременения имущества, прекращается сама ипотека как залог недвижимого имущества.

Между тем, в материалы настоящего дела представлена выписка из ЕГРН в отношении спорного имущества по состоянию на 2022 год, согласно которой в отношении данного имущества значится обременение в виде ипотеки (л.5) в пользу ПАО НКБ «Радиотехбанк», а правообладателем 94/100 общей долевой собственности является ООО «Электротехснаб».

Кроме того, суд установил, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 по делу № А43-6209/2019, оставленным без изменения Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда, признано недействительной сделкой: в том числе заключенное между ПАО НКБ «Радиотехбанк» и ФИО1 соглашение от 21.12.2018 №

<

***>-3/1/2112 о расторжении договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 27.06.2018 №

<

***>-3. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права ПАО НКБ «Радиотехбанк», как залогодержателя по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 27.06.2018 № 

<

***> з, в отношении доли 94/100 в праве собственности на здание формовочного цеха №1 с бытовыми помещениями, год постройки 1979, литера А49А50А51А59 (инв.№27), назначение: нежилое, площадь 14 184,3 кв.м., количество этажей 5, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 63:04:0401002:654.         Вышеуказанным судебным актом установлено, что признание недействительными соглашений о расторжении договоров залога от 21.12.2018 № 

<

***> Д/1/2/17827 и №

<

***>-з/1/2112 и соглашения от 24.01.2019 № 

<

***> Д/1/2/17827 о расторжении договора залога от 27.06.2018 № 

<

***> Д/1 влечет применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ПАО НКБ «Радиотехбанк» как залогодержателя по договору залога движимого имущества от 27.06.2018 № 

<

***> Д/1 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 27.06.2018 № 

<

***> з в отношении имущества, являющего предметом залога по указанным договорам. Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи доли в праве общей собственности на нежилое здание 20.01.2020 ФИО1 знала о неисполнении заемщиком обязательств, которые изначально были обеспечены залогом указанного имущества, и об отсутствии иного залогового обеспечения по данным обязательствам.

Из данного судебного акта следует, что ООО «Электротехснаб», являясь с 25.01.2019 собственником находящегося в залоге у ПАО НКБ «Радиотехбанк» оборудования, расположенного на одном земельным участке со зданием формовочного цеха, принимая во внимание факт приобретения оборудования у заемщика - ООО «Титан», и учитывая осведомленность ФИО1 о наличии судебного спора в отношении здания, как предмета залога, не могло не знать об указанных правопритязаниях Банка на объект недвижимого имущества.

Кроме того, суд в указанном судебном акте установил, что ООО «Электротехснаб» является лицом, участвующим в обособленном споре шифр 26-17/1 по делу № А43-6209/2019, в рамках которого Арбитражным судом Нижегородской области рассматриваются требование конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой цепочки взаимосвязанных сделок по выводу имущества Банка - векселей номинальной стоимостью 28 000 000 руб. По данному обособленному спору определением суда от 01.10.2019 ООО «Электротехснаб» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 28.11.2019 - в качестве соответчика. Изложенное свидетельствует об осведомленности ООО «Электротехснаб» на момент заключения договора купли-продажи доли в праве общей собственности на нежилое здание от 20.01.2020 о процедуре банкротства ПАО НКБ «Радиотехбанк». Действуя разумно о добросовестно с должной степенью заботливости и осмотрительности, приобретая 20.01.2020 доли в праве на здание формовочного цеха ООО «Электротехснаб» должно было запросить у ООО «Титан» и ФИО1 документы, подтверждающие исполнение кредитных обязательств перед ПАО НКБ «Радиотехбанк», которые были обеспечены залогом спорного имущества.         В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 по делу №А43-6209/2019 установлена осведомленность ООО «Электротехснаб» о наличии правопритязаний истца на спорный объект недвижимого имущества.

Кроме того, суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30 июля 2020 года по делу А43-11796/2020 удовлетворены аналогичные требования по иску ПАО НКБ «Радиотехбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Электротехснаб» об обращении взыскания на иное  заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии со статьей 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

На основании вышеизложенных обстоятельств, способ реализации заложенного имущества суд определяет в виде продажи с публичных торгов. 

При этом, оценка имущества, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (статья 85 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

При указанных обстоятельствах суд считает  требования истца обоснованными подлежащими удовлетворению. 

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.  ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.   

      Обратить взыскание в пределах задолженности ООО  «Титан»  по договору от 09.06.2018  № 

<

***>  в размере 225 871 904,77 руб. на предмет залога, имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" (ИНН 

<

***>):  здание формовочного цеха №1 с бытовыми помещениями, год постройки 1979, литера А49А50А51А59 (инв.№27), назначение: нежилое, площадь 14 184,3 кв.м., количество этажей 5, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 63:04:0401002:654, с установлением начальной продажной цены в размере 11 866 560 руб. Реализацию имущества производить путем продажи с публичных торгов. 

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" (ИНН  

<

***> )    в доход федерального бюджета  6000  руб. государственной пошлины. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Л.С. Балькина