Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-29292/2018

20 июня 2019 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.В. Паньковецким, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Промышленные инициативы», ОГРН 

<

***>, г. Копейск Челябинской области,

к обществу с ограниченной ответственностью РСУ «Уралметаллургстрой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании 6 020 026 руб. 80 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца: конкурсного управляющего ФИО1, на основании определения от 28.03.2017 (до перерыва);

ответчика: директора ФИО2, на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Промышленные инициативы» (далее – истец, ООО ГК «Промышленные инициативы») 10.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью РСУ «Уралметаллургстрой» (далее – ответчик, ООО РСУ «Уралметаллургстрой») о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2016 по 03.09.2018 в размере 1 020 026 руб. 80 коп.,

В обоснование требований истец, ссылаясь на положения ст.ст. 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, в связи с перечислением денежных средств в его адрес по договору поставки № 1/4 от 04.04.2016

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил, в ходе судебного заседания просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что обязательства по договору поставки № 1/4 от 04.04.2016 были исполнены в полном объеме. Представил соответствующие доказательства в подтверждение доводов.

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2017 по делу №А76-23290/2016, ООО ГК «Промышленные инициативы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

04 апреля 2016 года между ООО РСУ «Уралметаллургстрой» (поставщик) и ООО ГК «Промышленные инвестиции» (покупатель) заключен договор поставки № 1/4 (далее – договор, л.д. 71), согласно п. 1 которого, поставщик обязуется передать в собственность закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель принять и оплатить товары в количестве и ассортименте в соответствии с выставленными счетами. Наименование, количество и цена товара указываются в товарной накладной (форма № ТОРГ-12), которая является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 3 договора, оплата за поставленный товар осуществляется путем перечисления предоплаты на расчетный счет поставщика в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС на основании выставленного поставщиком счета.

В соответствии с п. 4 договора, цена договора составляет 5 357 200 руб. и определяется в соответствии с выставленными счетами.

Истцом 18.04.2016 в адрес ответчика перечислены денежные средства в размере 5 000 000 руб., с назначением платежа: «по договору поставки № 1/4 от 04.04.2016 по счету № 1/4 от 11.04.2016 за металл» что подтверждается выпиской ПАО «Челябинвестбанк» (л.д. 23-24).

Ответчиком в адрес истца поставлена продукция по товарной накладной № 13 от 01.06.2016 всего на сумму 5 001 583 руб. 48 коп. (с НДС), в качестве основания указан договор поставки № 1/4 от 04.04.2016 (л.д. 73).

Продукция была получена ООО ГК «Промышленные инвестиции» 01.07.2016, что подтверждается печатью организации и подписью лица, получившего товар.

Истцом в адрес ответчика посредством почтовой связи направлена претензия от 10.11.2017 с требованием возвратить денежные средства по договору № 1/4 от 04.04.2016 (л.д. 25-27), которая оставлена ответчиком без ответа.

В связи с указанным истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Ответчиком в качестве доказательств того, что обязательства по договору поставки № 1/4 от 04.04.2016 были исполнены в полном объеме в материалы дела представлена копия договора поставки № 1/4 от 04.04.2016 (л.д. 71), копия товарной накладной № 13 от 01.06.2016 на сумму 5 001 583 руб. 48 коп. (л.д. 72), договор хранения товара от 18.04.2016 с актами об оказании услуг по хранению товара (л.д. 105-109), заявки на перевозку в адрес грузополучателя (ООО ГК «Промышленные инициативы») металлопродукции от 28.06.2016, 29.06.2016, 30.06.2016, 01.07.2016 (л.д. 110-115), паспорта транспортных средств, паспорта водителей, свидетельства о регистрации транспортных средств (л.д. 116-136).

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истец заявил о мнимости договора поставки № 1/4 от 04.04.2016 и товарной накладной № 13 от 01.06.2016.

В силу п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следует отметить, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон сделки.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Между тем, доказательства мнимости сделки (заключения сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) ООО ГК «Промышленные инициативы» в материалы дела не представлены.

В свою очередь ответчиком представлены доказательства реальности исполнения договора, а именно: что продукция, которая в последующем была поставлена истцу, хранилась иным лицом на площадке в подтверждение чего представлен договор хранения от 18.04.2016 и акты об оказании услуг по договору хранения, представлены доказательства того, что продукция поставлялась в адрес истца в подтверждение чего представлены заявки на перевозку, паспорта транспортных средств, паспорта водителей, свидетельства о регистрации транспортных средств.

Довод истца о том, что ООО ГК «Промышленные инициативы» никогда не располагало складскими площадями, позволяющими осуществлять хранение товара в поставленном объеме отклоняется судом, так как ответчиком представлен договор хранения товара от 18.04.2016 с актами об оказании услуг по хранению

Довод истца о том, что генеральный директор ООО ГК «Промышленные инициативы» ФИО3 являясь единственным участников ООО РСУ «Уралметаллургстрой» передал 100% доли в уставном капитале ООО РСУ «Уралметаллургстрой» заинтересованному лицу ФИО4, а в настоящее время отчуждение доли оспаривается в суде в рамках дела №А76-14729/2017 также отклоняется судом в связи с тем, что истец и ответчик являются не связанными с собой разными юридическими лицами, имеют разные учредительные документы, руководство данными юридическими лицами в функции единоличного исполнительного органа истца и ответчика в момент заключения спорного договора исполнялись разными лицами.

В связи с вышеуказанным суд приходит к выводу, что ответчиком исполнена обязанность по договору поставки № 1/4 от 04.04.2016, вследствие чего перечисленные истцом денежные средства в размере 5 000 000 руб., являющиеся предоплатой по договору не являются неосновательным обогащением.

В связи с указанным, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении требования о взыскании задолженности, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2016 по 03.09.2018 в размере 1 020 026 руб. 80 коп. также не подлежит удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истцом государственная пошлина уплачена не была, в связи с подачей ходатайства о предоставлении отсрочки в уплате.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины при цене иска 6 020 026 руб. 80 коп., составляет 53 100 руб.

В связи с указанным расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Промышленные инициативы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 100 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                         А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.